Lo shareholder activism negli Stati Uniti: un'analisi empirica dei social proposals nelle imprese Fortune 250

INTRODUZIONE Una caratteristica che contraddistingue molte delle imprese statunitensi quotate è quella dell’avere una struttura proprietaria ad azionariato disperso: il mercato finanziario è infatti molto sviluppato negli Stati Uniti e le aziende tendono a farne largo utilizzo per ottenere fonti di finanziamento. Questo grande ricorso al mercato dei capitali tuttavia spesso implica che vi siano molti azionisti con pochissime quote societarie che delegano al management la gestione dell’impresa. Pertanto esse sono caratterizzate da quella che nelle teorie è chiamata una forte relazione d’agenzia: il proprietario (in questa caso l’azionista che non detiene le competenze specifiche o il tempo per condurre il business), elegge e delega la direzione agli amministratori societari (gli agenti, dotati vantano di competenze e conoscenze tali da poter dirigere il business al posto degli investitori). Gli stessi a loro volta selezionano i manager, per la gestione del business nell’interesse del proprietario/azionista, in un ciclo di responsabilità aziendali tali per cui il management risponde delle proprie azioni agli amministratori che a loro volta sono responsabili davanti ai proprietari. Molto spesso l’alta dispersione proprietaria, che si osserva nei paesi caratterizzati dalla Common law, è compensata da leggi che proteggono fortemente i diritti degli azionisti per evitare che vi sia un forte disallineamento tra poteri del management nei confronti di un azionariato frammentato. Sebbene gli Stati Uniti siano uno dei paesi con il più alto livello di protezione degli investitori, grazie ad un attento sistema di regolamentazione che tutela i loro diritti, rimane comunque il rischio che gli amministratori, ed il management in generale, non rispettino il loro primo compito: agire nell’interesse degli shareholder. Tradizionalmente la letteratura individua due principali vie che gli azionisti possono intraprendere nel caso in cui il direttivo non rispetti questi doveri: esercitare il meccanismo di uscita (exit) dalla società, in quella che viene denominata la “Wall Street Walk” che consiste nel vendere i propri titoli sul mercato, oppure esercitare l’opzione di voce (voice), in quello che viene denominato shareholder activism. L’attivismo dell’azionariato è esercitato principalmente attraverso il meccanismo formale delle shareholder proposals (o shareholder resolutions), e cioè proposte inoltrate alla società con le quali si chiede al consiglio di amministrazione di prendere conoscenza ed azione su alcune questioni aziendali di interesse. Gli azionisti, seguendo requisiti ben specifici sulle modalità di invio e sul contenuto, possono mandare al voto in assemblea delle proposte che, dopo essere state votate, verranno valutate dal consiglio di amministrazione, il quale, rispettando i doveri fiduciari in essere, deciderà se implementarle nell’azienda.