Le principali innovazioni alla disciplina dei titoli obbligazionari delle S.p.A.

1 INTRODUZIONE La semplificazione dell’accesso delle imprese societarie al mercato dei capitali rappresenta, senza ombra di dubbio, uno degli obiettivi primari che hanno guidato il legislatore italiano nella stesura del d.lgs. n. 6 del 2003. Il motivo di tale priorità è da ricondurre alla presa d’atto di un fenomeno che, prima della riforma, non aveva eguali nel panorama delle economie più avanzate: il ruolo preponderante delle banche, non solo nella ovvia attività di raccolta del risparmio, ma anche nella elargizione del credito alle imprese. Per suffragare questa affermazione basta raffrontare quantitativamente i dati dei singoli mercati finanziari regolamentati: nelle realtà tedesca e britannica si riscontravano rispettivamente 5.639 e 5.652 emissioni, in Austria 2.384, in Spagna 2.361, mentre nel nostro paese il dato era quantomeno imbarazzante, in quanto i titoli circolanti erano solamente 283 1 . Senza contare ciò che era emerso dall’analisi dell’economia americana: in essa, nel 2001, il fabbisogno di capitale di debito dei gruppi societari era coperto solamente per il 9,4% da prestiti bancari. Tenuto conto dei dati relativi alle emissioni c.d. finanziarie, nello stivale i corporate bonds scambiati sui mercati assommavano a ventidue, per un controvalore di 15 miliardi di euro; a questi vanno tuttavia aggiunti i 7 miliardi raccolti per mezzo di emissioni non quotate o diffuse tra il pubblico (comunque rappresentanti la metà di quelle quotate) 2 . Ma ciò che più ha indotto alla riflessione è rappresentato dalla entità di obbligazioni emesse sui mercati esteri da imprese controllate: 61 miliardi di euro. La ratio di questo “shopping normativo” era riconducibile essenzialmente a due ragioni: gli ordinamenti stranieri da una parte offrivano strumenti di massa le cui caratteristiche meglio si sposavano con le esigenze 1 Dati rilevati dalla Federation of European Securities Exchange (www.fese.org) che tengono conto non solo dei corporate bonds, ma anche di quelli financial. 2 Relazione Consob per l’anno 2003.