I diritti di controllo degli azionisti nel sistema italiano di corporate governance

Negli Stati Uniti molto forte è stato l’impatto che hanno avuto lo scandalo della “Enron” e di numerose altre società di grosse dimensioni, tra le quali anche la più grande società di revisione al mondo, la “Arthur Andersen”. Anche l’Italia non è stata esclusa dal fenomeno, nonostante l’assoluta prevalenza di un capitalismo a base familiare, dove l’imprenditore esercita quasi sempre un controllo diretto sulla gestione dell’azienda. Soprattutto i casi “Cirio” e “Parmalat”, due società operanti nel settore agroalimentare, hanno colpito molto l’attenzione pubblica. Ne è scaturito un ampio dibattito circa l’efficacia del nostro sistema di controlli sui mercati finanziari. Questi scandali societari (americani ed europei) hanno fatto sì che, i meccanismi di controllo interno alle società, l’operato dei soggetti addetti al controllo esterno (società di revisione, banche di investimento, ecc.), l’azione esercitata dalle Autorità di Vigilanza in tutti i Paesi fossero messi sotto attenta analisi. In tutti i Paesi ed anche in Italia si sono intraprese misure di riordino della disciplina societaria e dei mercati finanziari. Elemento centrale di questo elaborato risulta essere il “problema della separazione tra proprietà e controllo”. Questo specifico problema è stato analizzato dalle teorie dell’impresa basate sui conflitti di interessi. Tali teorie presuppongono l’esistenza di divergenze di obiettivi tra i diversi soggetti che compongono l’impresa e la necessità che tali divergenze siano regolate attraverso gli accordi negoziali che legano tra loro questi soggetti. I rapporti tra i soci e gli amministratori, che si inquadrano all’interno del classico “rapporto di agenzia” nel quale l’amministratore è agente del socio suo mandante (principale), possono essere problematici proprio per tali divergenze di interessi. Al contempo, tali conflitti possono far nascere un’alleanza tra amministratori e dipendenti. Infatti, se i soci aspirano alla massimizzazione dei profitti, gli amministratori e i dipendenti tenderanno a perseguire i propri interessi personali e potranno essere motivati solo attraverso adeguati sistemi di incentivazione. Un’altra divergenza di interessi può sorgere tra il socio di controllo e quelli di minoranza (che diventano i principali) quando il primo, anche attraverso l’azione degli amministratori da questi strettamente controllati e l’influenza esercitata sugli organi di controllo (revisori e sindaci), storni a suo favore opportunità e risorse aziendali, con possibili effetti negativi nei confronti dei creditori. La funzione di controllo, nasce proprio dall’esigenza che chi gestisce l’impresa lo faccia correttamente e nell’interesse del principale. La funzione di controllo viene ad essere svolta da diversi soggetti, però, lo scopo finale del controllo, da chiunque venga posto in essere, è sempre la verifica dell’attività del gestore. Il controllo deve sempre tendere a dare al principale, o agli organi chiamati ad agire per suo conto, informazioni che sono funzionali all’esercizio dei poteri di cui sono forniti e, in ultima istanza, all’esercizio del potere di nomina e revoca dei gestori. Per dare un esempio, ho riportato un’analisi sull’informativa dei sistemi di controllo interno proposta dall’Associazione Italiana Internal Auditors e Protiviti S.r.l. – Indipendent Risk Consulting; nella quale la maggior parte delle imprese a campione (riferite a differenti settori: bancario, assicurativo, industriale, energy & utilities, media & communications, commercio e servizi) sono risultate attive nell’applicazione dei principi del nuovo Codice di Autodisciplina (modificato nell’anno 2006) anche se molte risultano essere ancora in corso di adeguamento. Importante è l’analisi sul sistema di governo delle società italiane (quotate e non quotate) in questi ultimi 15 anni. Il sistema italiano è caratterizzato da alta concentrazione della proprietà, da abbondante presenza (sia nel passato che oggi) di strutture piramidali (strumento di separazione tra proprietà e controllo), e da un nuovo strumento per il controllo delle imprese (le cosiddette coalizioni o patti di sindacato). In questa analisi si è introdotto anche il concetto di “gruppi quotati”. L’identificazione di questi gruppi consente un’analisi più efficace delle caratteristiche economiche e delle dimensioni delle imprese quotate in Borsa. Oggi si osserva una più bassa concentrazione della proprietà, un uso meno intenso delle strutture piramidali ed una più alta percentuale di aziende controllate attraverso le coalizioni. Alla fine il ruolo svolto dai gruppi piramidali e il peso maggiore delle coalizioni sembrano suggerire una maggiore instabilità del controllo e quindi una maggiore contendibilità potenziale.