Gli amministratori indipendenti nella corporate governance italiana

Il presente lavoro affronta la complessa questione degli amministratori indipendenti all’interno dei consigli di amministrazione delle società italiane quotate nel mercato regolamentato. In queste pagine forniamo un’analisi del ruolo dei membri indipendenti dapprima in ambito internazionale, ed in seguito, in modo più esaustivo, in quello nazionale.
La figura dell’amministratore indipendente è nata e si è sviluppata all’interno del modello di corporate governance tipico del capitalismo anglosassone, ovvero la public company. In Italia è stata importata solo in tempi molto recenti, nel 1999, grazie al Codice di Autodisciplina redatto dalla Commissione Preda. Tuttavia, nelle imprese italiane, caratterizzate da una elevata concentrazione della proprietà azionaria, l’introduzione di membri indipendenti all’interno del consiglio di amministrazione manifesta problematiche diverse da quelle presenti invece nel modello d’origine.
La presenza di una stabile maggioranza di controllo, che molto spesso si traduce nella presenza degli stessi controllanti ai vertici della società, genera non poche difficoltà nello stabilire da chi un soggetto debba essere indipendente. Infatti, il dibattito intorno alla definizione di indipendenza è oggi più che mai aperto ed in continua evoluzione.
L’attenzione rivolta dagli studiosi di corporate governance verso la composizione del consiglio di amministrazione, è giustifica dal fatto che, proprio in quella sede, vengono prese due decisioni fondamentali per la vita dell’impresa: l’allocazione delle risorse e la nomina dell’alta direzione. Troppo spesso, tuttavia, il board of directors delle società quotate italiane rappresenta un feudo gestito dalla proprietà e nel quale i diritti degli azionisti di minoranza e degli altri portatori di interessi non trovano sufficiente spazio.
Il problema non può essere banalizzato esclusivamente all’impossibilità delle minoranze azionarie di partecipare ai processi decisionali, tramite un loro rappresentate, ma deve essere allargato anche alle difficoltà, che le stesse, troppo spesso incontrano nel reperire informazioni circa le operazioni di gestione.
Gli amministratori indipendenti costituiscono una tra le più importanti innovazioni in tema di governo societario, un passo verso la trasparenza gestionale e verso l’allargamento del consiglio di amministrazione a soggetti che fino ad oggi non vi potevano avere accesso.
Assodato che la frantumazione dell’azionariato non è l’unica via da percorrere per incrementare la tutela delle minoranze e la stabilità del sistema, il problema più impegnativo che si affronta in questo lavoro riguarda la valutazione della reale efficacia degli amministratori indipendenti ed il ruolo che i codici di autoregolamentazione, di iniziativa privata, possono ricoprire al fine di incrementare la fiducia che l’intero sistema economico può riporre negli stessi.
I meccanismi di amministrazione e controllo delle società quotate rivestono un ruolo fondamentale nello scenario economico mondiale. La globalizzazione della finanza e l’evoluzione degli strumenti e delle tecniche di finanziamento, impongono sostanziali requisiti di trasparenza per le imprese che intendono affacciarsi ai mercati regolamentati. Pertanto, l’esigenza di facilitare l’accesso ai capitali, attraverso il mercato finanziario, rende necessario garantire agli investitori modelli di tutela adeguati. I recenti scandali finanziari: Enron, WorldCom, Vivendi, hanno riacceso il dibattito sulla corporate governance e, in particolare, sul ruolo degli amministratori non esecutivi nei consigli di amministrazione.
Il sistema con il quale le imprese sono dirette e controllate e la struttura proprietaria influenzano il valore delle azioni. Pertanto, la stretta relazione tra efficienza dell’impresa, tutela degli azionisti e interesse generale della collettività, ci conduce ad evidenziare che ciò che danneggia gli azionisti, pregiudica l’interesse generale. Per questi motivi, l’obiettivo del lavoro è stato quello di evidenziare la centralità del ruolo degli amministratori indipendenti, all’interno del più ampio quadro della corporate governance, quali garanti dell’interesse della collettività.
L’esigenza di trovare strutture proprietarie e di controllo adeguate a garantire un’efficiente allocazione delle risorse è alla base della ricerca di un sistema di governo societario che tiene conto dei diversi interessi di coloro i quali compongono la compagine azionaria. Dunque, il fine ultimo di ogni modello di governance deve essere quello di riuscire a trovare il giusto equilibrio di potere tra maggioranza e minoranza, nei casi di struttura proprietaria concentrata, e tra azionisti e management, nei casi di public company.