La Compliance nel Sistema dei Controlli Interni delle banche. Un caso di outsourcing.

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INTRODUZIONE 
 
 
 
L’aumentata complessità della gestione bancaria, la necessità di preservare la 
connotazione fiduciaria del rapporto con la clientela da accadimenti all’origine di 
cadute d’immagine e perdite di reputazione, il maggior peso della regolamentazione 
ma anche dei codici aziendali, etici e di autodisciplina, sono i più significativi 
fenomeni che hanno accresciuto la vulnerabilità delle banche a rischi diversi da 
quelli “tradizionali”. Ai rischi di credito e di mercato si sono affiancati infatti rischi 
legali e di reputazione, non meno rilevanti per l’affidabilità e la credibilità degli 
intermediari, in quanto potenzialmente in grado di mettere a repentaglio la loro 
stabilità e di compromettere il legame fiduciario con la clientela. Poiché i “nuovi” 
rischi sono più difficili da individuare e quantificare, i requisiti patrimoniali, stabiliti 
dalle regole di Basilea 2, costituiscono solo una parte degli strumenti prudenziali per 
il loro contenimento, altrettanto importanti sono i requisiti organizzativi imposti alle 
banche che agiscono introducendo comportamenti degli intermediari considerati 
idonei a minimizzare tali rischi. Già le regole di Basilea 2 prevedono, accanto ai 
requisiti patrimoniali minimi proporzionali ai rischi, un secondo pilastro costituito 
dall’obbligo per l’intermediario di valutare l’esistenza di altri rischi non presi in 
considerazione nei requisiti minimi, l’adeguatezza dell’apparato dei controlli nel 
fronteggiare tutti i rischi e l’eventuale necessità di mantenere un capitale superiore ai 
minimi per coprire il “rischio residuale”. Più specificatamente rivolte ai rischi legali 
e di reputazione sono le regole che richiedono la costituzione, nell’ambito del 
Sistema dei Controlli Interni, di una funzione di Compliance, incaricata di verificare 
che in tutti i settori operativi della banca esistano meccanismi che assicurino 
l’osservanza delle norme, di adeguati standard operativi, dei principi deontologici ed 
etici, soddisfando l’esigenza di rafforzare i presidi volti a orientare la cultura 
aziendale al rigoroso rispetto delle regole, alla corretta gestione dei conflitti 
d’interesse e alla conservazione del rapporto fiduciario con la clientela.  
In tale contesto di riferimento, il presente lavoro intende soffermarsi sulla valenza 
della funzione compliance nelle banche, che ha il compito di identificare le norme
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applicabili alla banca e le aree a rischio di non conformità, costruire procedure 
organizzative adeguate alla prevenzione di tale rischio e verificare che le procedure 
siano efficaci ed efficientemente applicate all’interno della banca. 
Il primo capitolo introduce il tema della compliance, che deve essere vissuta come 
un’opportunità strategica che concorre alla creazione di valore e all’affermazione e 
alla sistematica crescita di una cultura aziendale nuova, esclusiva e riconoscibile, 
piuttosto che come un costo. Inoltre, viene fornito un quadro del contesto normativo 
e regolamentare di riferimento. Infatti, con l’emanazione delle Disposizioni di 
Vigilanza in materia di compliance, la Banca d’Italia, richiamandosi ai principi e agli 
orientamenti affermatisi in sede internazionale, ha adeguato l’assetto normativo 
italiano alle esigenze di un sistema finanziario in continua trasformazione e 
caratterizzato da crescente complessità. La normativa sulla compliance può essere 
inquadrata nel più ampio disegno normativo, in tema di organizzazione e controllo 
interni delle banche, nel quale rientrano la nuova disciplina prudenziale di Basilea 2, 
la regolamentazione attuativa della direttiva MiFID e le disposizioni di vigilanza 
sugli assetti organizzativi e di governance delle banche. Dunque, la variabile 
organizzativa e il Sistema dei Controlli Interni assumono una ruolo centrale nella vita 
degli intermediari e sono un necessario strumento per assicurare la sana e prudente 
gestione, ancor più indispensabile quando l’aumento delle pressioni competitive e 
quelle sul perseguimento degli obiettivi di performance possono indurre un 
allentamento della corretta valutazione dei profili di rischio e di conformità e il 
ricorso a comportamenti di azzardo morale. 
Dato il carattere innovativo della materia della compliance, nel secondo capitolo 
vengono analizzati i requisiti della funzione e la sua collocazione organizzativa nella 
macrostruttura della banca, nonché il ruolo del Responsabile della stessa, che 
coordina e sovrintende alle molteplici attività. Tuttavia, l’impostazione flessibile 
della normativa sulla compliance, ispirata ai principi della proporzionalità e della 
better regulation, consente di scegliere tra le diverse soluzioni percorribili, sia a 
livello di banca che di gruppo bancario, la formula organizzativa più idonea alle 
proprie strategie, caratteristiche strutturali e prassi operative. Un altro aspetto 
esaminato è l’inserimento della funzione compliance nell’architettura del Sistema dei 
Controlli Interni delle banche, nell’ambito delle funzioni di controllo di secondo
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livello che si occupano della gestione dei rischi. Nell’esercizio delle attività di sua 
competenza, la funzione compliance opera in totale autonomia rispetto alle aree 
operative e alle altre funzioni aziendali, riferendo esclusivamente agli organi di 
vertice della banca.   
Il terzo capitolo approfondisce l’interazione operativa della compliance con il risk 
management e l’internal audit, nell’ambito del Sistema dei Controlli Interni, che si 
traduce nella condivisione di attività/processi e nel loro costante scambio di 
informazioni al fine di ridurre, ove possibile, i costi del controllo, eliminando inutili 
ridondanze e duplicazioni delle attività. Inoltre, la funzione compliance collabora con 
le altre funzioni presenti in banca, allo scopo di sviluppare le proprie metodologie di 
gestione del rischio in modo coerente con le strategie e l’operatività aziendale, 
disegnando processi conformi alla normativa e prestando ausilio consultivo. 
Il quarto capitolo vuole fornire un contributo di carattere pratico, analizzando un caso 
di outsourcing della funzione compliance. Tenuto conto delle indicazioni fornite 
dalla Banca d’Italia, le Banche di Credito Cooperativo abruzzesi e molisane, in 
relazione alle loro contenute dimensioni e alla loro limitata complessità operativa, 
rientrano tra i soggetti per i quali è ammissibile l’esternalizzazione della funzione 
alla Federazione di appartenenza, quale organismo associativo di categoria. Nello 
specifico, tali banche hanno stipulato un accordo annuale con la Fedam (Federazione 
Abruzzo - Molise delle BCC), avente ad oggetto lo svolgimento di talune attività 
della funzione compliance. È tuttavia prevista la nomina di un Responsabile 
all’interno di ciascuna banca, al quale spetta il ruolo di collegamento con la 
Federazione. Questo modello organizzativo consente di ricorrere alle potenzialità 
assicurate dalla struttura a rete del Credito Cooperativo, caratterizzato da attività 
specialistiche svolte dalle strutture associative a beneficio degli associati.
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CAPITOLO I 
LA COMPLIANCE E I LINEAMENTI EVOLUTIVI DEL 
CONTESTO DI RIFERIMENTO 
 
 
 
1.1 Tratti essenziali della Compliance 
Il senso della Compliance è garantire, in strutture complesse, che tutte le unità 
organizzative si comportino in modo compliant ed uniforme al sistema delle regole
1
.  
La compliance è un processo che permea l’intera attività e organizzazione della 
banca (dal top management alle singole unità produttive), partendo dalla definizione 
dei valori e delle strategie aziendali sino ad influenzare la definizione di politiche, 
procedure, prassi operative e comportamenti. Pertanto, la compliance può anche 
essere definita come un insieme di presidi organizzativi ed operativi, all’interno del 
sistema dei controlli interni (insieme all’internal audit e al risk management), che le 
banche sono chiamate ad attivare al fine di sviluppare la “cultura della compliance”, 
ossia una cultura che porti tutti gli operatori a fare la cosa giusta e ingenerare in loro 
la naturale propensione a un corretto sistema di relazioni nei confronti delle 
Authorities, della propria clientela e al proprio interno. La cultura della conformità 
alle norme comunque intese, dovrà infatti supportare il management nella 
conoscenza dell’impresa, nel governo dell’organizzazione, nel presidio 
dell’ottimizzazione della combinazione redditività/rischio, nella protezione del 
patrimonio anche attraverso la riduzione dei costi e delle perdite, nel rispetto delle 
regole interne ed esterne, vale a dire dell’ordine organizzativo e della conformità alle 
leggi, nell’identificazione di ogni possibile miglioramento della gestione. Solo se si 
realizzano tali condizioni, un intermediario è in grado di affermare nei confronti della 
propria clientela condizioni funzionali e comportamentali che generino non solo la 
fiducia, bensì la convinzione che la sua reputazione è il risultato di comportamenti 
                                                        
1
 ZADRA G., “La Compliance tra controlli sui processi ed etica del business”, intervento al 
convegno ABI “Compliance in banks 2008” del 29 e 30 ottobre 2008 dedicato a “La 
gestione efficace del processo di compliance”.
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corretti, di procedure trasparenti, di sistemi di valori consolidati, condivisi e 
riconoscibili, quindi in ultima analisi di una forte cultura aziendale.  
La cultura della compliance può contribuire attivamente alla creazione del valore 
attraverso il perseguimento di obiettivi da un lato orientati a minimizzare il rischio ad 
esso correlato, mediante l’implementazione di presidi ed attività di controllo dei 
potenziali eventi dannosi, dall’altro indirizzati ad evitare che tali attività di controllo 
si trasformino in un livello di verifica burocratico, inefficiente e incompatibile con lo 
svolgimento dei processi produttivi aziendali. La compliance si traduce, dunque, in 
un’analisi preventiva di tutte le possibili conseguenze, sia sul piano giuridico e 
sanzionatorio che su quello operativo e reputazionale, dell’insieme di attività e 
operazioni che le banche quotidianamente pongono in essere. Ciò al fine di evitare 
sanzioni penali e pecuniarie, perdite finanziarie e limitare, più in generale, tutti 
quegli eventi che potrebbe compromettere direttamente o indirettamente la 
reputazione stessa della banca. 
La compliance si distingue dalle altre funzioni aziendali preposte alla gestione e al 
controllo dei rischi, per la mission che la contraddistingue. In termini generali, la 
mission della cd. Funzione compliance o di conformità consiste nel garantire che la 
banca presti adeguata attenzione alla clientela e alle altre categorie di stakeholders 
con cui intrattiene relazioni, mediante la puntuale e coerente applicazione delle 
norme poste a tutela dei rispettivi interessi e assicurando un’informativa completa, 
contribuendo al rispetto delle norme e alla correttezza degli affari. Nei confronti delle 
strutture interne, deve far sì che le procedure interne siano tali da prevenire la 
violazione di norme di eteroregolamentazione e autoregolamentazione applicabili 
alla banca, proponendo le soluzioni più idonee ed efficienti. Essa deve identificare i 
destinatari dell’azione di compliance e definire il concetto di valore economico della 
compliance per la banca. La mission dovrebbe essere inoltre declinata in un sistema 
di regole e valori, che orienti i comportamenti organizzativi e sia coerente con i 
principi e lo spirito delle norme in materia di conformità
2
. La compliance oltre ad 
essere un’attività preventiva in grado di identificare tutti i potenziali rischi aziendali, 
rappresenta anche la funzione di analisi nel continuo di norme applicabili, di 
misurazione/valutazione del loro impatto sui processi e procedure aziendali, di 
                                                        
2
 SCHWIZER P., Libro Bianco sulla Funzione Compliance, ottobre 2008, cit., pp. 70-71.
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proposta di modifiche organizzative e procedurali, di verifica della coerenza del 
sistema premiante aziendale (in particolare retribuzione e incentivazione del 
personale)  e, non da ultimo, di consulenza e assistenza nonché reporting, attraverso 
flussi informativi, nei confronti degli organi di vertice in tutte le materie in cui 
assume rilievo il rischio di non conformità.  
La costituzione di una regolamentazione sulla funzione di conformità ha come 
obiettivo quello di far fronte alla crescente responsabilità e complessità dei rischi per 
rafforzare la preservazione del buon nome della banca e della fiducia del pubblico 
nella sua correttezza operativa e gestionale, in modo da contribuire ad evitare perdite, 
favorire il risparmio di capitale e conseguentemente la crescita dell’utile. In tal senso 
non rileva il rispetto delle sole norme di tipo giuridico-formale, ma anche di quelle 
regole di comportamento, pure di natura etica, che gli intermediari declinano nella 
propria normativa interna, dando un contenuto concreto alle modalità di rapporto tra 
banca e cliente, e alla diligenza che deve essere tenuta. La definizione di regole 
rilevanti ai fini della funzione di conformità riflette l’accresciuto ruolo di una 
regolamentazione e vigilanza “principle-based”, in cui cioè, nel quadro di taluni 
principi generali dettati dal legislatore, spetta alla banca identificare e porre in essere 
tutti i comportamenti necessari per corrispondere non già solo al tipo legale, ma 
anche al tipo sociale, di intermediario e di attività bancaria e finanziaria, che vengono 
riconosciuti dalla società di tempo in tempo, come effettivamente meritevoli della 
fiducia del pubblico. Conseguentemente, l’attività di compliance assume un ruolo 
centrale nel sistema del risk management delle imprese bancarie e finanziarie. Spetta 
infatti alla compliance garantire comportamenti aziendali corretti, agire quale fattore 
di mitigazione dei rischi di non conformità nel quadro della nuova disciplina 
prudenziale, contribuire per tale via a rafforzare il legame tra requisiti patrimoniali ed 
efficace approccio gestionale al governo dei rischi. Tale attività contribuisce ad 
accrescere la solidità dell’intermediario. Nel contempo, l’affermazione della 
compliance promuove la strutturazione di stili e strumenti gestionali incentrati sul 
riconoscimento del valore strategico del miglioramento delle relazioni di clientela
3
. 
Complessivamente, attraverso la compliance gli intermediari possono conseguire un 
                                                        
3
 TARANTOLA A. M., La funzione di Compliance nei sistemi di governo e controllo delle 
imprese bancarie e finanziarie, ottobre 2007, cit., p. 11.