Amministrazione e controllo nella società a responsabilità limitata secondo la riforma del diritto societario

1 INTRODUZIONE 1. Principi ispiratori della riforma Dopo sessant'anni dal codice del 1942 è riformato il diritto delle società di capitali e cooperative. Ma come si è arrivati a tale rinnovamento? La risposta è dettata da una serie di fattori che nel corso di questi anni hanno evidenziato l'inadeguatezza della disciplina previgente rispetto ai mutamenti caratterizzanti il sistema economico e giuridico italiano. Dal punto di vista economico, soprattutto nell'ultimo decennio, l'Italia ha avuto un forte rallentamento dovuto in parte a strumenti nazionali, come la leva del cambio, la politica monetaria e la politica fiscale, che sono diventati strumenti a carattere europeo; e in parte alla forte competitività delle imprese europee, registrando un tasso di crescita nettamente più basso rispetto alla maggior parte dei paesi industrializzati. Dato che il diritto dell'impresa resta uno strumento nazionale, uno strumento di politica industriale, esso deve essere, valorizzato in modo da stimolare e rendere competitiva la produttività del nostro Paese, e adeguato ai modelli vigenti in altri ordinamenti, ormai già riformati, allo scopo di dare alle nostre imprese forza e competitività sui mercati internazionali. Dal punto di vista giuridico, il codice del 1942 presenta delle regole che non saziano le esigenze delle grandi, medie e piccole imprese, traducendosi nella previsione di due tipi societari (s.p.a. e S.r.l.) troppo simili tra loro e imponendo modelli rigidi che non la sciavano spazio all'autonomia statutaria. L'introduzione del T.U.F., col d.lgs.24 febbraio 1998 n.58, ha dato inizio all'opera riformatoria, accentuando però il divario tra il