Il ruolo dei comitati interni nei sistemi di corporate governance

Negli ultimi anni, anche per effetto di numerosi scandali societari, il dibattito sulla corporate governance è tornato ad essere di attualità. La manifesta inadeguatezza dei sistemi di controllo atti a limitare la discrezionalità del management, che si è avuta in seguito, ad esempio, ai casi Enron e Parmalat, ha comportato una nuova serie di riforme da parte di molti Paesi industrializzati. L’obiettivo dei vari legislatori internazionali, si è concretizzato nella ricerca di un migliore sistema in grado di tutelare efficacemente gli investitori, in modo tale da ripristinare la fiducia di questi ultimi nei confronti dei mercati dei capitali.
In aggiunta alle disposizioni legislative dei singoli Paesi, la corporate governance delle società quotate è influenzata, inoltre, dalle raccomandazioni formulate da svariati codici di autodisciplina. Tra le strutture raccomandate dai codici di autodisciplina e, talvolta, imposte da disposizioni normative, rivestono un ruolo di rilievo i comitati istituiti internamente agli organi di corporate governance.
Questa tesi intende analizzare ed approfondire le funzioni e le caratteristiche attribuite ai comitati incaricati di trattare le questioni considerate, dai legislatori o dai codici di autodisciplina, maggiormente esposte al rischio di abusi e di conflitti di interesse, individuate nel controllo interno, nella determinazione delle remunerazioni e nella nomina dei membri dell’organo di governo societario.
La tesi si compone complessivamente di quattro capitoli.
Il primo capitolo si pone l’obiettivo di fornire una breve visione d’insieme del concetto di corporate governance, prendendo in considerazione il fenomeno della separazione della proprietà dal controllo e le differenti teorie alla luce delle quali è possibile analizzare il suddetto fenomeno. Vengono presentate le diverse definizioni attribuite al termine corporate governance, sia da parte di Autori, sia da parte di organismi internazionali o privati, andando a distinguere tra concezione “ampia” e “ristretta” della corporate governance, che si sono affermate nel tempo. Successivamente viene analizzato il ruolo svolto dai differenti organi societari nel processo di amministrazione e controllo delle imprese, evidenziando il contributo positivo della scelta, da parte dell’organo amministrativo, di attribuire specifiche attività ad appositi comitati specializzati, in grado di garantire una maggiore trasparenza e tutela agli azionisti ed a tutti gli stakeholder i generale.
Nel secondo capitolo si analizza l’evoluzione avuta nel corso del tempo dall’impianto normativo italiano, per quello che attiene i principali interventi del legislatore, in merito alle norme atte ad influenzare la corporate governance delle imprese italiane. Oggetto di attenzione sono, inoltre, le raccomandazione formulate nei confronti delle società quotate italiane dal Codice di Autodisciplina predisposto da Borsa Italiana. Fra i vari argomenti trattati dal Codice, trovano una esplicita considerazione i comitati interni agli organi di corporate governance, essendo oggetto di raccomandazione la istituzione di un comitato per il controllo interno e di un comitato per le remunerazioni; lasciando alla discrezionalità delle società la scelta di istituire un comitato competente sui processi di nomina degli amministratori. La parte finale del secondo capitolo si propone di analizzare nel dettaglio le funzioni e le caratteristiche attribuite dal Codice di Autodisciplina a tali comitati.
Il terzo capitolo pone l’attenzione sulle pratiche di corporate governance attualmente vigenti in quattro Paesi esteri (Stati Uniti, Regno Unito, Germania, Francia), andando ad analizzare il ruolo attribuito e sulla base di quali criteri (disposizioni normative, regolamenti di borsa, codici di autodisciplina), questi Paesi prevedono la costituzione di comitati interni agli organi di governance.
Il quarto capitolo, infine, include una analisi empirica compiuta su dieci società quotate italiane appartenenti all’indice FTSE MIB. L’analisi si è focalizzata sulla informativa fornita e sulla adeguatezza rispetto alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina relativamente ai comitati istituiti internamente ai consigli di amministrazione delle dieci imprese prese in considerazione. Per ognuno dei tre comitati previsti dal Codice, è stata rilevata la numerosità dei componenti e la relativa percentuale di amministratori indipendenti presente all’interno di questi, andando altresì ad analizzare le eventuali deviazioni, rispetto a quanto raccomandato dal Codice, e le motivazioni portate dalla società a spiegazione di tale comportamento. Sempre con riguardo ai comitati istituiti dalle dieci società analizzate, è stato, inoltre, rilevato il numero di riunioni tenute durante l’anno, che congiuntamente alla rilevazione della partecipazione media a queste ultime da parte dei componenti, possono essere un utile indizio della effettività con cui operano i comitati stessi.