I modelli di amministrazione e controllo degli emittenti: tra efficienza ed ''arbitraggio di interessi''

1 INTRODUZIONE La riforma delle società di capitali, entrata in vigore nel 2004, esprime nella materia del governo delle società il proprio aspetto più innovativo ma anche più discusso. L’elaborazione del nuovo sistema di norme è coincisa con un periodo in cui, in Italia come in altri paesi, si era registrata una serie di preoccupanti crisi societarie. Tale circostanza aveva richiamato all’attenzione il problema dell’efficienza e adeguatezza del sistema di regole, controlli, sanzioni e questa esigenza era parsa più matura che mai nel nostro paese a seguito dell’introduzione nell’ordinamento, attraverso il testo unico della finanza, di una normativa più moderna in tema di mercati di capitali, intermediari e di società emittenti. Indagini ispirate dalla constatazione del crollo di credibilità del mercato da parte dei risparmiatori le quali ponevano così in evidenza che, a fronte di norme ritenute soddisfacenti sino a qualche anno addietro, le condotte illegittime erano passate inosservate ai controlli e ciò a motivo di una imperfetta attuazione delle regole e di una insufficiente informazione al mercato sugli assetti di governo adottati dalle imprese. Il disegno di legge elaborato dalla Commissione Mirone, trasfuso nella legge delega per la disciplina delle società di capitale e società cooperative (Legge 3 ottobre 2001, n. 306) dal Parlamento, ha cercato di rispondere proprio a queste esigenze di modernizzazione. Tra le innovazioni di maggior rilievo vi sono i modelli di amministrazione e controllo, soprattutto ove essi siano adottate da società per azioni quotate, atteso che gli stessi non prevedono la presenza del collegio dei