Il recesso dalla Srl

Dopo circa sessant’anni dalla redazione del codice civile, il legislatore ha varato una riforma radicale della disciplina delle società di capitali.
Lo scopo è stato quello di introdurre regole più agili e aderenti alle logiche di mercati fortemente evolutisi nel corso degli ultimi decenni.
In attuazione della delega conferita con L. 3 ottobre 2001, n. 366 è stato, dunque, emanato il D. Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, entrato in vigore il 1° gennaio 2004, successivamente integrato dal D. Lgs. 4 febbraio 2004, n. 37.
Gli istituti e le tipologie introdotte, mutuate dalle esperienze internazionali e dalle necessità comunitarie, sono stati inseriti in un contesto legislativo che ha altresì recepito tutta una serie di semplificazioni funzionali, di maggiori tutele soggettive e di modalità costitutive che hanno il pregio di sottolineare la dinamicità del diritto societario e la necessità del medesimo di essere sempre adeguato agli sviluppi ed alle esigenze dell’economia.
L’ introduzione nell’ordinamento di nuove regole impone una rivisitazione delle clausole degli statuti societari da parte di tutte le società di capitali.
Essendo la portata dell’intervento legislativo particolarmente estesa, la nostra indagine si concentrerà sulla disciplina del recesso dalle S.r.l., istituto che ha subito, peraltro, una profonda modifica per effetto dell’entrata in vigore della riforma.
La nuova normativa sul recesso, di cui all’art. 2473 c.c., prevede un ampliamento significativo della casistica dell’istituto, integrabile con ipotesi autonome, visto in un’ottica di tutela delle minoranze e comunque del singolo socio, sia pure costituendo nel contempo uno strumento di delicato utilizzo in funzione dell’integrità del patrimonio sociale ed agli estremi per la sopravvivenza stessa dell’ente.
La nuova disciplina è, peraltro, tra quelle che maggiormente rispecchiano la duplice prospettiva della nuova società a responsabilità limitata, personalistica e capitalistica, e l’ottica dell’intera riforma che si snoda tra l’autonomia privata e la regolamentazione con diritto imperativo a tutela dei vari interessi in gioco.
Dopo un’introduzione generale sulla nuova S.r.l., il nostro studio analizzerà le diverse fattispecie che giustificano l’uscita dalla compagine sociale, i soggetti legittimati ad esercitare il diritto di recesso, le modalità di tale esercizio, e, infine, la disciplina sulla liquidazione delle quote.
Nella parte finale ci si propone inoltre di segnalare un ventaglio di formule tipo che potranno essere adottate nella stesura di clausole statutarie.
Desidero però precisare che il presente studio non presume di porsi come una risposta ai vari problemi sollevati recentemente dalla dottrina, né intende scavalcare le sue conclusioni; al contrario, terrà conto dei rilievi e delle osservazioni già formulati, utilizzandoli là dove si dimostrino pertinenti.