La responsabilità del socio nella s.r.l.

2 1. La s.r.l.: un nuovo modello societario A seguito della riforma del diritto societario attuata dal d. lgs. 06 / 2003, la società a responsabilità limitata ha assunto una posizione centrale nel panorama dei modelli organizzativi delle attività di impresa. La s.r.l. italiana è stata introdotta nel codice civile del 1942 con l’obiettivo di configurare una società destinata agli imprenditori che volessero promuovere attività di piccole o medie dimensioni, usufruendo di una struttura più snella e meno costosa di quella della società per azioni, ma beneficiando, contemporaneamente, della responsabilità limitata 1 ; ma, all’atto pratico, non è mai riuscita a sottrarsi all’egemonia della società per azioni, che è risultata, fino ad oggi, il modello dominante a livello economico ed anche sul piano giuridico 2 . La giurisprudenza e la dottrina non sono certamente esenti da colpa, in quanto non hanno saputo cogliere la novità del modello non azionario 3 , ma il responsabile principale del fallimento resta il legislatore che ha voluto fare della s.r.l. un tipo affine alla s.p.a. e non ha voluto dotarla di una autonoma disciplina normativa 4 . 1 Venne artificiosamente creata dal legislatore del codice civile del 1942 allo scopo di “sostituire le piccole anonime”, ma soprattutto di prestarsi per imprese che vogliano“contenere la responsabilità dei soci […] e nello stesso tempo assicurare con legami più stretti l’attività dei soci alla società, consentendo di riguardare le loro persone non più in funzione del loro apporto di capitali, ma altresì in funzione della fiducia che ispirano i loro nomi o le loro attività, così nei rapporti interni come di fronte ai terzi” (Relazione ministeriale al codice civile, n. 1004). 2 Per tutti, v. G. ZANARONE, S.r.l. contro s.p.a. nella legislazione recente, in Giur.comm., 1995, I, 391ss. 3 Sul punto, v. P. BENAZZO, Autonomia statutaria e quozienti assembleari nelle società di capitali, Padova, CEDAM, 1999, p. 77ss. 4 In proposito è emblematico quanto affermato nella Relazione ministeriale: “la struttura della s.r.l. non differisce da quella della s.p.a., se non per ciò che attiene ai caratteri diversi dei due tipi” (n. 1008). Tra i tanti cfr. G. COTTINO, Le società. Diritto commerciale, I, t. 2, Padova, CEDAM, 1999, IV ed., p. 594ss. Per questo motivo è stata rivolta al legislatore l’accusa di aver generato in realtà un inutile doppione della s.p.a. Da ultimo cfr A. GAMBINO, Le società per azioni non aperte al mercato, in La riforma delle società per azioni non quotate, a cura di M. Porzio, Milano, Giuffrè, 2000, p. 10ss.