Le società di capitali unipersonali

Fino al 1993 il nostro ordinamento non consentiva la costituzione unipersonale di una società; si trattava, anzi, per s.p.a. e s.r.l., di uno dei casi tassativi di nullità della società.
Questo assetto venne messo in crisi nel 1993 quando si ammise la possibilità della costituzione unilaterale di s.r.l. e si stabilì che l’unico quotista continuasse a godere del beneficio della responsabilità limitata per le obbligazioni sociali.
La riforma ha riportato a unità il sistema, allineando la disciplina della s.p.a. a quella della s.r.l.
In particolare deve sottolinearsi l’abrogazione della regola che riservava la responsabilità limitata al solo socio unico persona fisica che non fosse socio unico di più di una società di capitali; essa precludeva l’uso della s.r.l. unipersonale nei gruppi di società e alle persone fisiche che intendessero dividere in più di due compartimenti stagni il proprio patrimonio.
S.p.a. e s.r.l. unipersonali sono rette dalle medesime regole delle corrispondenti società pluripersonali, salvo alcune deroghe qui riassunte e che sono del tutto analoghe:
- per le operazioni compiute in nome della società prima dell’iscrizione oltre a chi ha agito, risponde illimitatamente e solidalmente verso i terzi il socio, a prescindere dalla circostanza di avere o no deciso, autorizzato o consentito il compimento dell’operazione;
- il conferimento, anche se di denaro deve essere integralmente versato al momento della costituzione della società o della sottoscrizione dell’aumento di capitale;
- quando le azioni e le quote risultano appartenere a una sola persona o muta la persona del socio unico, gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l’indicazione dei dati anagrafici dell’unico socio;
- i contratti della società con l’unico socio o le operazioni a favore dell’unico socio, infine, sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione.