La circolazione delle partecipazione nella s.r.l.

In linea di principio le partecipazioni in s.r.l. sono liberamente trasferibili per atto tra vivi o a causa di morte: l’unitarietà della quota non ne impedisce inoltre il trasferimento parziale.
Questi principi generali sono, tuttavia, ampiamente derogabili dall’autonomia statutaria.
L’atto costitutivo può infatti prevedere sia l’intrasferibilità assoluta della partecipazione sia la subordinazione del trasferimento al gradimento di organi sociali, soci o terzi.
È lecita ogni personalizzazione contrattuale delle vicende del trasferimento della quota.
Il limite di questa assoluta libertà sta nel diritto di recesso concesso in favore del socio e dei suoi eredi.
Esso, infatti, spetta qualora l’atto costitutivo:
- preveda l’intrasferibilità della partecipazione;
- subordini il trasferimento al mero gradimento e questo venga rifiutato;
- ponga condizioni o limiti che, nel caso concreto, impediscano il trasferimento a causa di morte.
Il trasferimento della titolarità della partecipazione tra le parti avviene per effetto del semplice consenso legittimamente manifestato senza necessità che l’atto rivesta una particolare forma.
Un atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, va però depositato entro 30 giorni presso l’ufficio del registro delle imprese ove ha sede la società a cura del notaio autenticante.
All’iscrizione nel registro delle imprese spetta un ruolo centrale nella risoluzione dei conflitti tra più acquirenti della stessa partecipazione: “se la quota è alienata con successivi contratti a più persone, quella fra esse che per prima ha effettuato in buona fede l’iscrizione nel registro delle imprese è preferita alle altre anche se il suo titolo è di data posteriore”.
Il trasferimento della partecipazione non produce alcun effetto nei confronti della società fin quando non viene iscritto nel libro dei soci.
L’iscrizione può avvenire, su richiesta dell’alienante o dell’acquirente, mediante l’esibizione dell’atto di trasferimento e la dimostrazione del suo avvenuto deposito nel registro delle imprese.