Il consiglio di gestione nelle società

Il consiglio di gestione è regolato da alcune disposizioni specifiche che in parte derogano, in parte ripetono e in parte espressamente richiamano quanto previsto nel sistema ordinario in tema di organo amministrativo.
L’art. 2409 novies c.c. ribadisce, così, che la gestione dell’impresa spetta esclusivamente al consiglio di gestione, il quale compie le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.
Il consiglio di gestione è organo necessariamente collegiale.
All’interno del consiglio non sembra possa essere costituito un comitato esecutivo, mentre la legge espressamente ammette la delega di attribuzioni a uno o più dei suoi componenti.
Le regole sulla nomina sono analoghe a quelle del sistema tradizionale, fatta eccezione per la sostituzione del consiglio di sorveglianza all’assemblea come “elettore naturale”.
A differenza del sistema tradizionale, non è prevista la presenza necessaria di membri “di minoranza”.
Alle cause di ineleggibilità degli amministratori si aggiunge quella ulteriore data dalla carica di consigliere di sorveglianza della società.
La durata della carica non può eccedere i 3 esercizi; salvo diversa disposizione dello statuto, i gestori sono rieleggibili.
Come la nomina dei gestori spetta al consiglio di sorveglianza, così anche la loro revoca compete a quest’ultimo.
Anche la sostituzione dei gestori cessati anzitempo dalla carica tocca al consiglio di sorveglianza.
Funzionamento e decisioni del consiglio di gestione sono disciplinati dalle norme sul consiglio; ma l’impugnazione delle deliberazioni è proponibile anche dal consiglio di sorveglianza.
La responsabilità dei componenti del consiglio di gestione è regolata come quella degli amministratori.
Per quanto concerne l’azione sociale alla legittimazione dell’assemblea e della minoranza qualificata si aggiunge quella del consiglio di sorveglianza.