Il consiglio di amministrazione nel sistema monistico

La disciplina dell’organo amministrativo si rinviene nell’art. 2409 septiesdecies c.c.
A esso, inoltre, salvo che sia diversamente stabilito, si applicano le disposizioni che fanno riferimento agli amministratori.
Tipica dell’organo amministrativo nel sistema monistico è la sua pluripersonalità: è, infatti, necessariamente un collegio composto almeno da tanti membri quanti sono i componenti del comitato di controllo più uno.
Almeno ⅓ dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci (cause di ineleggibilità collegio sindacale).
Nei paesi da cui abbiamo importato sia il sistema monistico sia la figura dell’amministratore indipendente, la dispersione dell’investimento azionario provoca un indebolimento della posizione dei soci rispetto a quella dei managers e fa sì che l’effettivo comando sia allocato in favore di questi ultimi.
In un sistema come il nostro, ove invece la proprietà azionaria è altamente concentrata, il principale problema non concerne la dialettica managers/soci, bensì quella soci di maggioranza/soci di minoranza.
Ecco, allora, che emerge l’insufficienza dei criteri di indipendenza; tanto più che anche gli amministratori “indipendenti” vengono nominati dall’assemblea e, dunque, di fatto, proprio dai soci di controllo.
Nelle società con azioni quotate perlomeno uno dei componenti del consiglio è espresso dalla lista di minoranza.