Iter della fusione di società

Si parte dal progetto di fusione e si termina con il deposito dell’atto di fusione.
La predisposizione del progetto di fusione spetta agli amministratori. Art. 2501 ter.
Da esso devono risultare gli elementi fondamentali della fusione dove il più importante è il prezzo. Solo se c’è una partecipazione totalitaria non si calcola il rapporto di cambio.
Il rapporto di cambio deve essere congruo, per tutelare i soci di minoranza dell’incorporata che diventeranno ancor più di minoranza nell’incorporante.
Ci sono dei documenti che vanno allegati al progetto di fusione. Questo pacchetto sarà sottoposto alla delibera dell’assemblea.
L’atto di fusione viene poi depositato presso il Registro delle Imprese.
Tra la delibera dell’assemblea e la validità della fusione devono passare 60 giorni, salvo certe circostanze. Trascorsi i 60 giorni è possibile redigere l’atto di fusione redatto dal notaio che poi deve essere depositato.
La fusione prende così validità e ha effetti reali nei confronti dei terzi.
E’ possibile nel progetto e nell’atto di fusione retrodatare gli effetti della fusione. Nei confronti dei terzi l’operazione di fusione nasce ad una certa data, a fini interni l’operazione di fusione può essere fatta partire da una data precedente.
Il vantaggio è che non è necessario redigere il bilancio di chiusura dell’incorporata alla data di fusione.
L’operazione di fusione di per se non genera plusvalori.
CAUTELE DA ADOTTARE PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO
Si deve calcolare il valore obbiettivo di A e di B, indipendentemente dal tipo di operazione che si va a realizzare, perché quest’operazione genera economie di scala, sinergie.
Si calcolano i valori come se l’impresa continuasse ad operare autonomamente.
Il rapporto di cambio viene determinato dagli amministratori, affiancati da un esperto. Questi devono dare ampia spiegazione della fusione nella Relazione dell’Organo Amministrativo, che è un allegato del progetto di fusione.
L’esperto deve verificare la congruità del rapporto di cambio, non deve rifare tutti i calcoli, ma deve verificare che gli amministratori abbiano utilizzato i corretti accorgimenti al fine di avere un’omogeneità dei valori, che non deve essere assoluta.
Art. 2504 bis, 4 co : nel primo bilancio successivo alla fusione, le attività e le passività sono iscritti nelle scritture risultanti dal bilancio.
Se emerge un disavanzo (dare) esso deve essere imputato dove possibile agli elementi dell’attivo delle partecipanti alla fusione.
Se emerge un avanzo (avere) esso viene iscritto nel patrimonio netto (es. riserva da fusione).