Fusione societaria - riferimenti generali: II DD

ART.172 DEL TUIR (DPR 917/86)
COMMA 1 : l’articolo dispone che la fusione è un’operazione fiscalmente neutra per le società partecipanti (…non costituisce realizzo, né distribuzione delle plusvalenze…)
Pur essendovi un concambio, un prezzo, l’operazione di fusione non è un’operazione realizzativa ai fini fiscali. È un’operazione che da continuità ai valori.
COMMA 2 : si presentano nuove poste di “equilibrio contabile”: avanzi e disavanzi. La continuità contabile assume anche rilevanza fiscale.
Questo comma sancisce l’irrilevanza fiscale delle differenze quali gli avanzi e disavanzi da annullamento e da concambio.
La società A incorpora le attività e le passività di B a valori contabili.
L’art. 2504 dice che per effetto della fusione B cessa, e A subentra in tutti i diritti e gli obblighi di B.
Gli avanzi e i disavanzi sono scritture di pareggio di equilibrio contabile, che si generano in sede di fusione e sono strettamente correlati alla valutazione che è stata fatta.
L’avanzo di fusione trova collocazione nel patrimonio netto, non ha natura reddituale, è neutro fiscalmente.
Il disavanzo viene chiamato avviamento e arriva dalla società B. Oppure si colloca nei cespiti della incorporata.
Se il rapporto di cambio varia, variano avanzo e disavanzo di fusione.
Se A possiede al 100% B, avviene una fusione per incorporazione. In questo caso non c’è un concambio e non c’è aumento di capitale. Bisogna solo evidenziare che a seguito della fusione la partecipazione in B deve essere annullata.
Per effetto del prezzo pagato maggiore del valore si genera un plusvalore, ovvero un disavanzo, che viene chiamato avviamento.
L’avanzo e il disavanzo dipendono dai valori della incorporata.
Se ad esempio si imputa il disavanzo in bilancio, si crea un doppio binario tra i valori civili e i valori fiscali. Fiscalmente non se ne deve tenere conto.
COMMA 3 : si riferisce alla posizione dei soci. Il comma 1 e 2 si riferisce alla fiscalità della società dopo la fusione. C’è una continuità dei valori in capo ai soci.
I DISAVANZI
- DA ANNULLAMENTO : presenza di un maggior valore effettivo PN della incorporata rispetto al valore di libro.
- DA CONCAMBIO : presenza di plusvalori latenti su beni della incorporata e della maggior forza contrattuale in sede di determinazione del rapporto.
I maggiori valori iscritti rispetto agli ultimi valori contabili dell’incorporata non sono plus/minus tassabili.
Gli ammortamenti calcolati sui maggiori valori non sono deducibili.
Anche in sede di fusione vale l’affrancamento per riallineare i valori civili e i valori fiscali.
GLI AVANZI
L’avanzo – contabilmente – è una riserva del PN, assimilabile al “f.do sovraprezzo” solo in caso di distribuzione ai soci diviene materia imponibile.
…per ricostruzione riserve in “sospensione” d’imposte, diversamente tassabili se non ricostruite post fusione.