Due Diligence Completa

Comprende l’esame di una serie di aspetti rilevanti:

• Fattori storici di successo e di insuccesso: perché la società ha puntato su quell’elemento rispetto ad un atro e questo ha comportato un vantaggio o uno svantaggio?
• Operazioni recenti: più significative, altre operazioni straordinarie, cambi di norme, serie di elementi che hanno influenzato in qualche modo l’andamento della società non solo di carattere economico-finanziario ma anche operativo nel settore di riferimento.
→ Tipicamente vengono esaminate queste aree principali e altre per capire i possibili impatti nel contesto dell’operazione da cui deriva la richiesta di indagine.

2. Personale: per capire come o se il personale con le proprie competenze possa avere impatti sull’attività nonché sull’operazione che si sta andando a generare.
• Valutazione della dipendenza dai dirigenti chiave: quando la società e dipendente dalle scelte di questi soggetti
• Turnover del management: se le persone che guidano le varie f.ni aziendali sono in azienda da tanto tempo o se cambiano in tempi abbastanza vicini gli uni dagli altri
• Analisi della remunerazione a tutti i livelli e il confronto con la media di settore
• Espressa una valutazione dell’impatto che l’operazione potrebbe avere sui dirigenti chiave: tanto maggiore sarà la dipendenza tanto più importante sarà effettuare questo tipo di valutazione.

3. Attività e posizionamento strategico: (5 forze competitive di Porter) importante perché a seconda di cosa svolge l’azienda e anche delle caratteristiche del contesto competitivo di riferimento verranno analizzati alcuni elementi piuttosto che altri.
• La rete di vendita: diretta o indiretta, tramite soggetti che appartengono all’azienda o tramite soggetti che non appartengono all’azienda.
• Esame dei fattori critici di successo e vantaggi competitivi: un’azienda che opera in un settore altamente innovativo e ha al suo interno l’attività di R&S o magari un’azienda che l’attività di R&S la commissiona ad un soggetto terzo.
• Ciclo di vita dei prodotti: prodotti appena introdotti, prodotti maturi, che possono essere rinnovati, etc.
• Spese di R&D e i relativi risultati conseguiti: la ricerca si dovrebbe a volte concretizzare in qualcosa che porta un vantaggio competitivo ed un valore all’azienda.
• Quote di mercato: non solo quante ne ha ma anche come sono divise le restanti q. tà→ se frammentate, se di un unico soggetto o pochi soggetti
• Potenziali mercati di sbocco: magari una società ha la possibilità di poter penetrare in un mkt differente a livello geografico o di consumatori.
• Grado di dipendenza dal mercato locale: è un bene che viene richiesto solo localmente? Tutto ciò che mi serve per realizzare quel bene lo si trova solo in una determinata area geografica?
• Concorrenti: qual è il livello di concorrenza? I concorrenti hanno le stesse caratteristiche o diverse? Concentrati o molto numerosi? Ci sono potenziali entranti? Il livello di concorrenza è in qualche modo disciplinato?
• Normative significative (che possono influenzare il settore): se esistono norme che regolano il settore es. settore finanziario, settore farmaceutico.

4. Informazioni di carattere finanziario: dati economici, patrimoniali e finanziari che riguardano la società target.
• Andamento storico e i fatti straordinari che hanno inciso sui risultati della società (dati storici)
• Analisi dei piani industriali, economici e finanziari (dati prospettici)
• Esame delle politiche di bilancio adottate e dei relativi effetti
• Analisi della qualità o meno e dell’attendibilità o meno del sistema di budgeting, di reporting, etc.
→ in generale del sistema che porta a informazioni di carattere economico-finanziario ai soggetti che hanno necessità di prendere delle decisioni
• Valutazione dell’impatto sui risultati dell’eventuale operazione straordinaria che si sta valutando: vengono espresse considerazioni di come potrebbero cambiare i risultati del periodo dopo l’operazione di acquisizione/vendita.
• Esame degli andamenti correnti e previsionali dei dati reddituali e finanziari

5. Sistemi informativi: comprendere se la società ha un sistema di flussi informativi, come questi sono gestiti, se ci sono procedure per la salvaguardia dei dati.
Qualsiasi sistema adottato per permettere i flussi informativi all’interno delle varie o tra le varie funzioni aziendali o ancora tra le varie funzioni aziendali e i soggetti terzi che possono essere i fornitori, i clienti, etc.
• Adeguatezza dell’ambiente di controllo IT e dei sistemi informatici: andare a guardare quali sono tutti i sistemi di IT presenti in azienda e vedere poi le attività che questi sistemi supportano (es. gestione dei dati relativi ai dipendenti, quindi gestione di informazioni sensibili; gestione sistemi legati alla reportistica aziendale) → quindi organizzazione di dati fondamentali per prendere delle decisioni. Questi sistemi sono spesso volti a garantire una maggiore efficienza, un risparmio di tempi, la possibilità di gestione un gran numeri di informazioni → È fondamentale comprendere se ci siano adeguati punti di controllo che verifichino l’efficacia ed efficienza del sistema: il sistema deve essere adeguato a proteggere l’azienda da eventuali errori.
• Sicurezza del sistema e delle informazioni: comprendere se ci sono idonee procedure che garantiscano la salvaguardia dei dati e delle informazioni che sono gestite tramite i sistemi informatici→ garantire la sicurezza significa evitare che persone che non hanno il diritto accedano a informazioni elaborate o di proprietà dell’azienda (es. sui brevetti che sta progettando, processi produttivi alternativi/innovativi)
• Safety procedures: procedure di salvaguardia, riguardano tutte quelle attività volte a garantire la salvaguardia dei dati e del processo di business continuity nei casi di attacchi informatici o di problemi commessi ad accadimenti straordinari (es. fino a non tanti anni fa molte società avevano i server in cantina e in casi di allagamenti il sistema veniva perso). L’esistenza di questo tipo di procedure è oggetto di analisi per salvaguardare la business continuity.
• Investimenti: fatti nell’ambito dei sistemi informativi o informatici. Investimenti sia storici sia prospettici → per capire grado di attenzione della società verso questo tipo di strumenti/contesto.

6. Area delle vendite:
• La clientela (numero, caratteristiche): a chi mi rivolgo? Ad un determinato target specifico come ad esempio i prodotti per l’infanzia? Oppure a target più ampi es. bevande?
• Copertura geografica: dove i beni e prodotti sono venduti. In un territorio prossimo o lontano? Regolato da norme? Area di conflitti? In aree molto remote quindi difficilmente accessibili? Il business è concentrato in un solo territorio o rivolto a diversi paesi? → tutti elementi che comportano una valutazione importante per quanto riguarda sia le prospettive di crescita sia l’analisi dei dati attuali.
• Contratti di vendita più significativi: caratteristiche → come sono regolati, quali sono i rischi che l’impresa assume.
• Valore dei resi sulle vendite: è il dato che riflette l’insoddisfazione del cliente per difformità o per non aver ritrovato le caratteristiche che pensava di trovare quando ha acquistato il prodotto.
• Esame delle note di credito emesse: perché sono state emesse, il loro valore rispetto al valore totale delle vendite.
• Analisi dei trend per prodotto: quali sono i prodotti più venduti, quelli che creano più margine o al contrario quelli meno richiesti, quelli che garantiscono una redditività inferiore.
• Analisi degli ordini in essere: riflettono le previsioni di vendita→ quanti ordini ho già in casa dunque quali previsioni di vendita sono già realizzabili.

7. Area acquisti:
• Principali fornitori: caratteristiche, numero, dove sono collocati.
• Principali accordi contrattuali: termini di pagamento, chi si assume i rischi.

8. Area della produzione: (efficienza ed efficacia del sistema produttivo)
• Grado di utilizzazione della capacità produttiva: se è satura, se è in eccesso possibilità di ampliare l’attività attuale o la gamma di prodotti venduti. Se ci sono dei fermi-macchina e da cosa derivano.
• Ubicazione della capacità produttiva: ubicata in azienda o presso terzi? In aree geografiche facilmente accessibili? Prossime alla clientela di riferimento?
• La politica di manutenzione adottata: ci sono procedure che prevedono manutenzione costanti periodiche sugli impianti, come è gestita la manutenzione ordinaria e come la straordinaria.

9. Area attività e passività:
Attività
• Criteri di erogazione e gestione dei crediti: come vengono erogati (le modalità) e l’esistenza di eventuali procedure connesse alla loro organizzazione e gestione
• Principali immobilizzazioni: quante sono, che caratteristiche hanno → sono più immobilizzazioni materiali o immateriali?
Passività
• Adeguatezza per gli accantonamenti: fondi per rischi e oneri. Cercare di capire se a fronte di determinati eventi esistono adeguati fondi o strumenti a supporto della possibilità di verificarsi di quegli eventi
• TFR ed eventuali fondi integrativi
• Dati connessi ai fornitori: tipicamente caratteristiche condizioni e termini di pagamento (→si riaggancia all’area acquisti)

10. Analisi sugli agenti e sui soggetti terzi rilevanti per la società:
La società si può avvalere anche di soggetti terzi per la vendita: es. contratti di agenzia
• Principali contratti: termini e condizioni
• Aree geografiche presidiate

11. Parti correlate (in senso ampio): società target che ha serie di società site in territori differenti rispetto quello in cui risiede la società target.
• Operazioni con parti correlate: in queste rientrano anche i soggetti che hanno dei gradi di affinità con i soci, nonché i soggetti che hanno in essere vincoli contrattuali con l’azienda.
• Grado di dipendenza dalle parti correlate: es. un’azienda A che produce e vende nel mercato Europeo e B che compra da A e vende nel mercato Americano.
• Indicazione relativa ai prezzi applicati a queste operazioni: può capitare che per motivi di convenienza nonché volontà di spostare gli utili in Paesi a fiscalità agevolata vengono definiti prezzi non allineati al principio di libera concorrenza → queste operazioni sono oggetto di particolare attenzione non sono nell’ambito della due diligence ma anche nell’ambito dell’esame del bilancio.

12. Impegni, passività potenziali:
• Impegni contrattuali
• Operazioni fuori bilancio: come sono disciplinate
• Elenco delle cause in corso: potrebbero far emergere una passività potenziale che se diventa più che probabile richiede un accantonamento a fondo rischi.

13. Problematiche di carattere ambientale: la CRS è un tema che in una DD completa ha valore ma probabilmente lo ha di più in una DD strategica (soprattutto per aziende che operano in determinati settori es. smaltimento rifiuti)
• Politica sostenuta
• Costi sostenuti: in relazione alla gestione di questa tematica → impatti che l’attività aziendale comporta in termini di danni/rischi ambientali
• Impatto di cambiamenti legislativi
• Esistenza di passività potenziali legate a quest’area

14. Aspetti di natura fiscale:
• Sintesi della situazione fiscale: tutte le dichiarazioni dei redditi presentate, se sono state effettuate operazioni di condono
• Esame di eventuali accertamenti: se sono state fatte verifiche da parte delle Autorità Fiscali quali sono le risultanze che emergono da questi accertamenti?
• Trattamento delle operazioni inter-company e di operazioni straordinarie (effettuate dalla società)
• Perdite riportate
→ L’attività di DD si conclude con l’emissione della relazione che viene condivisa con il committente prima in tratta per raccogliere i commenti e poi per pubblicarla. Il committente può essere più in grado di fare considerazioni che potrebbero portare variazioni sulla volontà o meno di effettuare l’operazione, sia legate al prezzo dell’operazione sia legate al termine dell’operazione nonché ad eventuali garanzie che possono essere richieste a sostegno dell’operazione stessa.

Quindi tipicamente la Due Diligence ha un obiettivo principale soprattutto nella fase di pre-acquisition → quello di consentire di ridurre le asimmetrie informative in una fase di investimento: chi intende effettuare un’operazione di investimento commissiona un’attività di DD per comprendere meglio l’azienda che vuole acquisire e quindi per ridurre il contenuto di informazioni che l’acquirente ha a disposizione rispetto a quelle che ha il compratore.