La contabilizzazione delle aggregazioni aziendali o acquisition accounting

AGGREGAZIONE AZIENDALE O BUSINESS COMBINATION : una operazione o altro evento in cui un acquirente acquisisce il controllo di una o più attività aziendali (o business). Anche le operazioni talvolta denominate 'fusioni effettive' o 'fusioni tra pari' sono aggregazioni aziendali (IFRS 3). E' l'operazione attraverso la quale una nuova società entra a far parte del gruppo. Consiste nell'acquisizione di una partecipazione di controllo. Questa è una nozione molto estesa.
ATTIVITA' AZIENDALE O BUSINESS : un insieme integrato di attività e beni che può essere condotto e gestito allo scopo di assicurare un rendimento sotto forma di dividendi, di minori costi o di altri benefici economici direttamente agli investitori o ad altri soci, membri o partecipanti.
Ogni aggregazione aziendale deve essere contabilizzata applicando il metodo dell'acquisizione o acquisition method.
Ciò comporta la necessità di:
a) identificare l'acquirente;
b) determinare la data di acquisizione;
c) rilevare e valutare le attività identificabili acquisite, le passività identificabili assunte e qualsiasi partecipazione di minoranza nell'acquisita; e
d) rilevare e valutare l'avviamento o un utile derivante da un acquisto a prezzi favorevoli (perchè ho fatto un buon affare).
A) IDENTIFICAZIONE DELL'ACQUIRENTE
Per ogni aggregazione aziendale, una delle entità partecipanti all'aggregazione deve essere identificata come acquirente, utilizzando le disposizioni dello IAS 27 per identificare l'entità che ottiene il controllo.
E' importante ricordare che non necessariamente la parte acquirente coincide con il soggetto che dal punto di vista legale effettua l'acquisizione. Quindi non è detto che chi compra le azioni sia l'acquirente.
B) DETERMINAZIONE DELLA DATA DI ACQUISIZIONE
E' la data in cui l'acquirente ottiene effettivamente il controllo dell'acquisita.
- Generalmente corrisponde alla data in cui l'acquirente trasferisce legalmente il corrispettivo, acquisisce le attività e assume le passività dell'acquisita, cioè la data di chiusura del contratto.
- Tuttavia, l'acquirente potrebbe ottenere il controllo in una data antecedente o susseguente alla data di chiusura della transazione.
occorre considerare tutti i fatti e le circostanze.
Per controllo si intende che l'acquirente inizia a dirigere le politiche finanziarie ed operative dell'acquisita e che l'acquirente inizia a beneficiare dei vantaggi dell'acquisizione
Quando si compra una società, si pagano le attività e le passività sulla base del loro valore corrente. Inoltre un'azienda è una somma di beni organizzati che producono reddito ma oltre a questo bisogna tenere conto di un ulteriore valore che è l'avviamento.
C) LA RILEVAZIONE DI ATTIVITA', PASSIVITA' E PARTECIPAZIONI DI MINORANZA
Bisogna prendere il valore corrente di tutte le attività e le passività della controllata al passaggio del controllo alla data di acquisto.
- Il concetto chiave dell'IFRS 3 è il passaggio del controllo, considerato unico evento rilevante in grado di giustificare una discontinuità di valori e, conseguentemente, una misurazione a fair value (valori equi), nel bilancio dell'acquirente, delle attività acquisite e passività assunte e potenziali. Questo si fa attraverso una perizia.
- Se vi è una business combination (e quindi un 'change of controlî), l'IFRS 3R richiede che l'acquirente deve rilevare e valutare ai rispettivi fair value alla data di acquisizione tutte le attività acquisite e le passività assunte identificabili (incluse le passività potenziali), comprese quelle eventualmente non presenti nel bilancio della società acquisita (marchi, liste clienti, etc.).
- Specularmente, qualsiasi operazione di acquisto (vendita) di quote di minoranza che non comporti acquisizione (cessione) del controllo non ha alcun riflesso sulla misurazione di attività, passività (o avviamento), in quanto è considerata una semplice operazione tra azionisti ed è contabilizzata con contropartita patrimonio netto.
- Per ogni aggregazione aziendale, l'acquirente deve valutare qualsiasi partecipazione di minoranza nell'acquisita al fair value (valore equo) oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell'acquisita (opzione full o partial goodwil).
D) LA RILEVAZIONE DELL'AVVIAMENTO
L'avviamento è un valore residuale, e quindi nel processo di acquisizione devo primo determinare il prezzo, poi il fair value dei beni, e per differenza dei due, quello che avanza è l'avviamento.
L'avviamento quindi si determina dopo aver determinato il costo di acquisto e averlo allocato al fair value delle attività acquisite, delle passività e delle passività potenziali assunte nella business combination.
Un'azienda è qualcosa in più e di diverso dai beni che lo compongono, e questo qualcosa in più è l'avviamento, quindi cerco di determinare tutti i beni e quello che avanza è l'avviamento.