NOMINA NELLE SOCIETÀ QUOTATE

Art. 147-ter. Elezione e composizione del consiglio di amministrazione
Lo statuto prevede che i componenti del consiglio di amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati e determina la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di esse, in misura non superiore a un quarantesimo del capitale sociale o alla diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento…

Per il calcolo di 1/40 del capitale sociale bisogna guardare il 1°comma bis dello stesso articolo, il quale spiega quali azioni si debbano tenere in considerazione.
Le liste devono indicare gli amministratori che sono in possesso dei requisiti di indipendenza perché nelle società quotate è obbligatoria la presenza di uno o più amministratori indipendenti. Il 1°comma ci dice anche che lo statuto può prevedere che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una % di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste stesse. Quindi lo statuto può escludere le liste che non hanno conseguito una % di voti pari alla metà di 1/40 del capitale sociale o della diversa misura statutariamente prevista.
Nel 1°comma bis è delineata la procedura di presentazione delle liste che possono essere presentate attraverso mezzi di comunicazione a distanza e devono essere presentate entro il 25° giorno precedente la data dell’assemblea nella quale si dovrà deliberare la nomina dei componenti. Queste liste devono essere messe a disposizione del pubblico, sia presso la sede sociale sia sul sito internet della società.

1°comma-bis. Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. La titolarità della quota minima di partecipazione prevista dal comma 1 è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente

Il 3° comma della stessa norma prevede che almeno uno dei componenti del CdA deve essere espressione della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti. E per evitare le liste civetta (compagini ridotte della lista di maggioranza fatte apposta per far prendere tutto alla maggioranza) si dice che la lista di minoranza che ha ricevuto il maggior numero di voti non deve essere collegata, nemmeno indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista che è risultata prima per numero di voti.

3° comma. Salvo quanto previsto dall'articolo 2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

VOTO MAGGIORATO → è stato introdotto dalla legge 91 del 2014.

Un’altra fonte delle società quotate è il CODICE DI AUTODISCIPLINA → Questo è un documento ad adesione volontaria da parte delle società quotate che segnala dei principi guida o dei comportamenti raccomandabili. Vediamo l’art 5 del codice di autodisciplina.

Art. 5 – Nomina degli amministratori
1. Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per le nomine, composto, in maggioranza, da amministratori indipendenti.
Quali sono le funzioni del comitato per le nomine?
proporre al CdA dei candidati per il caso di cooptazione-> quindi nel caso di società quotate che aderiscono al codice di autodisciplina è il comitato per le nomine, che è composto da amministratori indipendenti (quindi amministratori non esecutivi), che propone una rosa di nomi tra i quali scegliere i cooptabili in caso di cooptazione;

2. formula dei pareri al CdA sulle dimensioni o composizione ideale del consiglio stesso e quindi sulla opportunità che ci siano determinate figure professionali.

Se il CdA decide di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi (quindi quelli che non sono indipendenti ma che operano effettivamente), l’istruttoria per la predisposizione di questo piano è effettuata dal comitato per le nomine.
Nelle società che hanno assetti proprietari molto diffusi, il comitato per le nomine rappresenta un sistema di sicurezza ulteriore nella ricerca dei nuovi amministratori.