Commento di Roberto Marciano all’art. 2409 ter: differenze con gli artt. 155 e 156 del Tuf

L’articolo contiene le disposizioni degli artt. 155 (attività di revisione contabile, ora nel primo comma, distinta in fase ispettivo-cognitiva, lettera a), e fase valutativa, lettera b)) e 156 (giudizi sui bilanci) del Tuf.
Il legislatore è stato attento all’uso dei termini: il fatto che il revisore fornisca un’opinione professionale sostituisce la vecchia terminologia che suscitava attese maggiori sul contenuto del controllo. Il revisore deve “verificare la regolare tenuta della contabilità sociale”, il sindaco (vecchio 2403) doveva “accertare la regolare tenuta della contabilità”; la “corretta rilevazione dei fatti di gestione” sostituisce “se i fatti di gestione sono esattamente rilevati nelle scritture contabili”; “giudizio sul bilancio di esercizio” sostituisce “certificazione del bilancio”. Tuttavia, la modifica nella terminologia non implica un mutamento sostanziale delle attività di controllo contabile.
Con riguardo alla perdita della funzione di controllo contabile da parte del collegio sindacale, si può affermare che tale perdita non valga in senso assoluto e completo. Il 2409 septies conferma che in alcune aree (adeguatezza dell’assetto (…), la situazione patrimoniale, il bilancio) la competenza sia concorrente tra collegio e revisore (il collegio e i  revisori si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti). Infatti, il collegio: valuta l’adeguatezza e l’efficienza dell’impianto amministrativo-contabile, base su cui il revisore definisce l’estensione del suo lavoro; formula all’assemblea le osservazioni sulla situazione patrimoniale in caso di riduzione del capitale per perdite, redige le relazioni di accompagnamento della situazione patrimoniale da allegare ai progetti di fusione e scissione; formula all’assemblea osservazioni e proposte in ordine al bilancio ed alla sua approvazione. Tutto ciò testimonia che i sindaci hanno ancora una competenza contabile.