Regole comuni ai mercati regolamentati

Name: Diritto della banca e degli intermediari finanziari
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Author: Elisa Bellati

Ci sono alcune disposizioni generali che valgono per tutti i mercati regolamentati, vi è un elenco degli strumenti finanziari ammessi: azioni, obbligazioni, warrant, quote o azioni di fondi di investimento alternativi, titoli emessi da società di cartolarizzazione, obbligazioni bancarie garantite.

Vengono stabilite le regole di ammissione sia alla quotazione sia alla negoziazione di un determinato strumento finanziario.

Borsa Italiana può respingere la richiesta alla quotazione, giustificando, in caso ritenga che non possa crearsi un mercato fluido e regolare per quello strumento finanziario. Inoltre può essere respinta in caso Borsa Italiana ritenga che l’ammissione alla quotazione sia contraria agli interessi degli investitori. Quindi Borsa Italiana gode di grande discrezionalità. Essendoci un rapporto contrattuale Borsa può decidere di sua iniziativa se accettare la richiesta di quotazione o no.

Per decidere prende in riferimento alcuni parametri: presenza di squilibri nella struttura finanziaria, la posizione sul mercato, i fattori di incoerenza nel piano industriale. Se si tratta di uno strumento finanziario che non è già quotato su altri mercati, l’emittente si deve far accompagnare da uno sponsor che deve sottoporre a Borsa Italiana le prove della veridicità delle informazioni e delle dichiarazioni presenti nel piano industriale.

Borsa Italiana può anche subordinare l’accettazione della richiesta ad alcune condizioni. Abbiamo anche l’ammissione alla negoziazione, si ha quando il titolo è già quotato su un altro mercato regolamentato, in questo caso l’istruttoria è molto più snella e rapida. Borsa Italiana può anche ammettere alla negoziazione un titolo senza che vi sia stata istanza dell’emittente. Abbiamo anche condizioni generali per l’ammissione che si applicano a tutti gli strumenti finanziari. Lo strumento finanziario deve essere emesso seguendo le leggi e i regolamenti, deve essere liberamente negoziato, non possono essere ammessi alla quotazione azioni con diritti di prelazione, devono essere idonei ad essere oggetti di liquidazione.

Ci sono anche condizioni per l’ammissione specifiche per ciascun tipo di strumenti finanziari.

Vediamo le regole relative alle azioni:

esse devono avere una capitalizzazione di mercato prevedibile di almeno 40 milioni di euro, devono avere sufficiente diffusione ossia essere sottoscritte sia da investitori professionali sia non professionali per almeno il 25% della capitalizzazione totale dello strumento finanziario. Questa quota è definita flottante ossia l’ammontare di uno strumento finanziario che è detenuta da investitori professionali e non professionali e ciascun investitore non può avere più del 2%. Per le società ammesse sul segmento STAR il flottante deve essere almeno del 35%.

Ci sono anche requisiti che riguardano l’emittente, di solito concernono i bilanci dell’emittente: egli deve avere pubblicato almeno gli ultimi 3 bilanci anche consolidati di cui l’ultimo che deve essere stato soggetto a revisione legale. Qui nasce un problema per le società che sono nate da poco o che negli ultimi 3 esercizi sono state soggette ad operazioni straordinarie (es.: fusione). In questi casi l’emittente deve presentare dei bilanci pro forma in modo che Borsa Italiana possa sottoporli a valutazione. Questi bilanci pro forma devono anch’essi essere soggetti a revisione contabile completa.

Ci sono anche requisiti relativi all’organizzazione dell’emittente: essi devono avere un adeguato sistema di gestione in modo da garantire un corretto monitoraggio, che consenta la produzione tempestiva di dati e informazione. L’emittente deve redigere un memorandum in cui si descrivono le caratteristiche del sistema di controllo di gestione adottato e le procedure che vengono seguite.

L’emittente deve esercitare direttamente o indirettamente mediante controllate un’attività capace di generare ricavi, Borsa Italiana deve verificare che non vi siano ostacoli alla massimizzazione dei profitti per l’emittente. La società deve garantire ricavi mediante l’attività caratteristica non mediante operazioni accessorie o mediante l’intervento di altre società. Bisogna quindi fare attenzione quando si vuole quotare una società che fa parte di un gruppo la cui generazione dei ricavi dipende fortemente dalle decisioni della capogruppo.

I requisiti sono più stringenti per gli emittenti che vogliono entrare a far parte del segmento STAR: l’emittente deve soddisfare particolare requisiti di trasparenza, deve pubblicare periodicamente informazioni di tipo finanziario, deve avere un giudizio positivo da parte del revisore legale, deve essere complained con il codice di autodisciplina sulla corporate governance. L’adesione a questo codice è facoltativa anche se ormai quasi tutte le società vi aderiscono. Per il mercato è molto positivo sapere che l’emittente quotato aderisce a queste regole. Se si vuole entrare nel segmento STAR bisogna aderire a tutte le regole presenti nel codice di autodisciplina. La qualifica di STAR è subordinata alla nomina dell’operatore Specialista che è un intermediario che si occupa specificatamente nel negoziare titoli di quel particolare emittente e si impegna a garantire liquidità al mercato ossia ad esporre continuativamente ordini di acquisto e vendita ai relativi prezzi delle azioni di quel determinato emittente. La presenza dello specialista è garanzia di liquidità del titolo.

Per quanto riguarda le obbligazioni
i requisiti relativi agli emittenti sono: essi devono avere depositato i bilanci relativi agli ultimi 3 esercizi di cui l’ultimo soggetto a revisione legale con esito positivo. È possibile che le obbligazioni siano già state valutate da agenzie di rating indipendenti, in questo caso il rating deve essere comunicato a Borsa Italiana che provvederà a verificarlo. Borsa Italiana deve anche verificare le condizioni generali del prestito ossia quelle regole riguardanti le modalità di pagamento degli interessi, la possibilità di convertire le obbligazioni in altri strumenti, le condizioni di rimborso anticipato.