Il bilancio d'esercizio alla luce delle modifiche previste nella legge di riforma del diritto societario

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c. Società per azioni (art. 4); 
d. Società cooperative (art. 5); 
e. Disciplina del bilancio (art. 6); 
f. Trasformazione, fusione, scissione (art. 7); 
g. Scioglimento e liquidazione (art. 8); 
h. Cancellazione (art. 9); 
i. Gruppi (art. 10); 
j. Disciplina degli illeciti penali e amministrativi riguardanti 
le società commerciali (art. 11); 
k. Nuove norme di procedura (art. 12). 
 
Il provvedimento di riforma che verrà analizzato in questo lavoro è 
intervenuto tanto modificando il preesistente, quanto aggiungendo nuovi 
istituti. In nove articoli vengono infatti rinnovati i Capi V (Società per 
azioni), VI (Della società in accomandita per azioni), VII (Della società a 
responsabilità limitata), X (Della trasformazione, della fusione e della 
scissione) e XI (Delle società costituite all’estero) del Titolo V (“Delle 
società”), e il Capo I del Titolo VI (“Disciplina delle società 
cooperative”), e vengono inoltre aggiunti al Titolo V due nuovi capi: 
l’VIII (Scioglimento e liquidazione delle società di capitali) e il IX 
(Direzione e coordinamento di società)
3
. 
Contestualmente alle molte novità introdotte nella disciplina delle 
società per azioni, vengono apportate modifiche alla documentazione 
sociale delle società, ai libri obbligatori, quindi, e al bilancio. Viene 
previsto, sempre nella riforma, che, oltre ai libri e alle altre scritture 
contabili prescritti nell’art. 2214 c.c., per ogni imprenditore 
commerciale, la società per azioni deve tenere: il libro dei soci, in cui ora 
                                                 
3
 Buonocore, V., La riforma del diritto societario, Torino, Giappichelli, 2003. 
  6
devono essere indicati distintamente per ogni categoria il numero delle 
azioni, il cognome ed il nome dei titolari di quelle nominative, i 
trasferimenti e i vincoli ad esse relativi e i versamenti eseguiti; il libro 
delle obbligazioni, che deve riportare gli ammontari delle obbligazioni 
emesse e di quelle estinte, il cognome e il nome dei titolari delle 
obbligazioni nominative e i trasferimenti ed i vincoli ad esse relativi; il 
libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee, in cui devono 
essere trascritti anche i verbali redatti per atto pubblico; il libro delle 
adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o del 
consiglio di gestione; il libro delle adunanze e delle deliberazioni del 
collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato 
per il controllo della gestione; il libro delle adunanze e delle 
deliberazioni del comitato esecutivo; il libro delle adunanze e delle 
deliberazioni delle assemblee degli obbligazionisti; e il libro degli 
strumenti finanziari. Agli azionisti è consentito soltanto l’esame del libro 
dei soci e del libro delle assemblee, ma in sostanza, l’unico strumento a 
cui possono accedere per assumere consapevolezza sul complessivo 
svolgimento dell’impresa, soprattutto con riguardo ai risultati, è il 
bilancio d’esercizio, che acquista, di conseguenza, rilevanza 
fondamentale. 
Il bilancio, pertanto, che è costituito dallo stato patrimoniale, dal 
conto economico e dalla nota integrativa, deve essere redatto, dagli 
amministratori, con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e 
corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società, nonché il 
risultato economico dell’esercizio
4
. Il bilancio è inoltre corredato dalla 
relazione sulla gestione, anch’essa redatta dall’organo amministrativo. 
La situazione patrimoniale esposta in termini numerici – contabili – nello 
                                                 
4
 Art. 2423 codice civile. 
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stato patrimoniale rappresenta il complesso delle attività e delle 
passività, in breve la consistenza e la composizione del patrimonio 
sociale. La situazione finanziaria, anch’essa esposta in termini numerici 
nello stato patrimoniale, identifica, allo stesso modo, la consistenza e la 
composizione delle disponibilità finanziarie, dei mezzi, diversi dalle altre 
immobilizzazioni, costituiti da partecipazioni, crediti o titoli. 
Il conto economico riporta i costi e i ricavi, registra quindi i 
risultati dello svolgimento dell’attività dell’impresa conseguiti grazie 
all’utilizzazione del patrimonio sociale. Il fine principale è quello di 
conoscere se l’esercizio si è concluso con un risultato positivo o 
negativo, in utile o in perdita. 
Chiarezza, correttezza e rappresentazione veritiera costituiscono 
qualità essenziali del bilancio, i principi basilari che ne segnano la 
redazione e che sono, a ragione, definite clausole generali sulle quali si 
modella la moltitudine di leggi particolari. Queste clausole generali e gli 
imprescindibili principi di redazione a queste collegati, costituiscono 
l’argomento analizzato nel secondo capitolo di questo lavoro. 
 
1.2 Novità in Tema di Bilancio 
 
Il tema che ha maggiormente preoccupato gli studiosi che si sono 
avvicinati allo studio della riforma societaria, anche quando questa era 
soltanto un progetto di legge
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, è sempre stato quello di dirimere le 
problematiche assolutamente evidenti che sorgevano tra la 
                                                 
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 Già nel 1998 il Governo italiano ha costituito, presso il Ministero di Giustizia, una Commisione, 
presieduta dal Prof. Mirone, con il compito di ridefinire il diritto societario (Decreto 24 luglio 1998). 
Il 20 giugno del 2000 è stato presentato il disegno di legge delega che si compone di undici articoli 
che trattano di varie importanti problematiche delle società. Tale provvedimento segue il Decreto 
Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, che ha realizzato, tra l’altro, rilevanti modifiche nella disciplina 
delle società quotate.  
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determinazione del risultato civilistico e quello fiscale, andando a 
discapito della tanto decantata veridicità e correttezza nella rilevazione 
degli accadimenti aziendali. Ancor prima della definitiva emanazione dei 
decreti legislativi in questione, la Prof. Magistro faceva sentire 
l’esigenza di una riforma, cito: “Comunque…una disposizione in materia 
si rendeva necessaria dopo che il TUF aveva previsto…di adottare gli 
IAS. Per quanto concerne la disposizione in merito all’eliminazione 
delle interferenze fiscali (riferendosi alla proposta di legge della 
Commissione Mirone), riteniamo che essa sia un atto di chiarificazione 
necessario, un atto che definiremmo di sconvolgente semplicità nella sua 
praticabilità e che verrà ad essere operativo, purtroppo, dopo tanti anni 
di accorati appelli in tal senso da parte di autorevoli studiosi e dopo 
aver provocato non pochi danni sul livello qualitativo delle informazioni 
fornite dai bilanci delle imprese del nostro Paese”
6
. 
Le novità della disciplina in materia di bilancio si articolano su 
due piani differenti: da un lato il decreto legislativo prevede una parziale 
modifica del contenuto del bilancio e delle norme da utilizzare per la sua 
redazione; dall’altro lato viene modificata, in modo sensibile, la 
disciplina dell’impugnativa del bilancio, anche in ragione 
dell’attribuzione del potere di approvarla all’innovativo organo costituito 
dal Consiglio di Sorveglianza. 
In generale, gli interventi previsti dalla Legge Delega (art. 6) in 
tema di bilancio vertono sui seguenti argomenti: 
 
a. l’eliminazione delle interferenze della normativa fiscale 
nella redazione del bilancio; 
                                                 
6
 Magistro, A., La riforma del diritto societario: una nuova disciplina per una nuova impresa, 
Edizioni Kappa, Roma, 2001. 
  9
b. la rilevazione in bilancio delle imposte differite; 
c. l’indicazione, più puntuale, dei criteri di formazione e di 
utilizzo delle poste del patrimonio netto; 
d. l’estensione e la razionalizzazione del perimetro di 
applicazione del bilancio in forma abbreviata; 
e. la rilevazione contabile di alcuni strumenti finanziari e 
l’adottabilità, nel bilancio consolidato dei gruppi societari a 
vocazione internazionale, dei principi contabili internazionali; 
f. la previsione di opportune misure di coordinamento con la 
vigente disciplina fiscale e di disposizioni transitorie.
7
 
 
Per quanto riguarda le modifiche relative alle regole da applicare 
nella redazione del bilancio, la novità di carattere più generale è 
costituita dalla affermazione, contenuta nell’articolo 2423 bis, n. 1, del 
principio secondo cui la valutazione delle voci deve essere effettuata 
tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo o del 
passivo considerato
8
. Il novellatore ha palesemente voluto seguire la 
moderna dottrina aziendalistica e la prassi internazionale, secondo cui la 
rappresentazione in bilancio di accadimenti economici deve essere 
effettuata privilegiando gli aspetti economici rispetto a quelli formali: 
così come in sede di interpretazione del contratto l’art. 1362 c.c. impone 
di applicare la disciplina più conforme alla volontà delle parti, allo stesso 
modo in sede di contabilizzazione nel bilancio degli effetti delle 
operazioni concluse sarebbe necessario distaccarsi dalla forma giuridica 
dichiarata, se questa diverge dalla sostanza economica dell’operazione. 
                                                 
7
 Legge delega 3 ottobre 2001, n. 366, art. 6. 
8
 D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6. 
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Una specifica previsione viene poi dettata dall’articolo 6, comma 
1, lettera c), della suddetta Legge Delega n. 366/2001, per la valutazione 
delle operazioni in valuta. “Le attività e le passività in valuta, ad 
eccezione delle immobilizzazioni, devono essere iscritte al tasso di 
cambio a pronti alla data di chiusura del bilancio ed i relativi utili e 
perdite (derivanti dal cambio) devono essere imputati al conto 
economico (mentre l’eventuale utile netto deve essere accantonato in 
apposita riserva non distribuibile fino al realizzo), e che le 
immobilizzazioni in valuta devono essere iscritte al tasso di cambio al 
momento del loro acquisto o a quello inferiore alla data di chiusura 
dell’esercizio, se la riduzione deve giudicarsi durevole”
9
. 
Di estremo rilievo, come si accennava sopra, sono inoltre le 
disposizioni che garantiscono l’eliminazione delle interferenze della 
disciplina fiscale sulla normativa di redazione del bilancio d’esercizio. 
Le proposte formulate nella Legge Delega attengono da un lato al 
riconoscimento in sede di dichiarazione dei redditi dei componenti 
negativi di reddito forfetari ai fini fiscali, e da un altro lato al trattamento 
omogeneo di tali componenti negativi forfetari, degli ammortamenti 
anticipati e dei componenti positivi. In virtù del principio di delega 
devono quindi essere interessati alla eliminazione dell’inquinamento 
fiscale anche quei componenti positivi di reddito che sono esclusi da 
tassazione in applicazione di norme sovvenzionali, cioè di disposizioni 
finalizzate ad agevolare il contribuente attraverso il differimento di 
tassazione. In sostanza, quando la riforma entrerà in vigore, il bilancio 
dovrebbe essere predisposto applicando unicamente le disposizioni 
civilistiche, e il raccordo tra il reddito del bilancio e reddito fiscale 
                                                 
9
 Lolli, A. (2003, 31 Maggio). Profili della riforma societaria: le nuove disposizioni in materia di 
bilancio di società per azioni. Impresa c.i. n.5,  pag. 836. 
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dovrebbe avvenire presumibilmente tramite la predisposizione e la 
presentazione, con la dichiarazione dei redditi, di un apposito prospetto 
di raccordo. 
Oltre a queste modifiche relative alla determinazione del reddito di 
esercizio e del saldo netto patrimoniale, il decreto legislativo introduce 
anche disposizioni volte a migliorare il contenuto informativo del 
bilancio. Illuminante, a tale proposito, è la comparsa per la prima volta 
nel codice civile del “valore di mercato”, secondo il quale devono essere 
valutate ed enunciate, nella nota integrativa, voci quali l’avviamento e 
altre immobilizzazioni immateriali di durata indeterminata. 
L’ampliamento del contenuto informativo del bilancio, e soprattutto 
della nota integrativa, è anche consequenziale a modifiche introdotte 
dalla riforma nella disciplina delle società per azioni, a cui, per esempio, 
è ora concessa la possibilità di destinare patrimoni a specifici affari o di 
convenire contratti per il finanziamento di uno specifico affare. 
Come anticipato sopra, il decreto innova sensibilmente anche la 
disciplina di impugnazione del bilancio. E’ stata introdotta una disciplina 
penale delle false comunicazioni sociali, e del falso in bilancio, meno 
rigida di quella previdente, escludendo la punibilità di una serie di 
condotte prima sanzionate, ed è altresì stata ridimensionata, o meglio 
circoscritta, la possibilità di eliminare le omissioni e gli errori presenti 
nel bilancio tramite l’impugnativa della relativa deliberazione di 
approvazione. 
Resta infine doveroso menzionare le novità in termini di controllo 
contabile, che dovrà essere normalmente affidato ad un “revisore 
contabile”, così da garantire una maggiore efficienza nella prevenzione 
degli errori o degli abusi compiuti dagli amministratori nella redazione 
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del bilancio, rimediando alla inefficienza tradizionalmente imputata al 
collegio sindacale. 
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2. LE MODIFICHE AL BILANCIO IN FORMA 
ORDINARIA 
 
Il D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, di attuazione della riforma del 
diritto societario, fissa, tra l’altro, la decorrenza delle novità in tema di 
bilancio d’esercizio, secondo la seguente scaletta: 
 
a. i bilanci relativi ad esercizi chiusi prima del 1° gennaio 
2004 sono redatti secondo le leggi anteriormente vigenti; 
b. i bilanci relativi ad esercizi chiusi tra il 1° gennaio 2004 ed 
il 30 settembre 2004 possono essere redatti secondo le leggi 
anteriormente vigenti o secondo le nuove disposizioni; 
c. i bilanci relativi ad esercizi chiusi dopo il 30 settembre 2004 
devono essere redatti secondo le nuove disposizioni. 
 
La scaletta indicata riguarda tutte le società di capitali, escluse le 
cooperative, che dovranno redigere il loro bilancio con le nuove 
disposizioni per gli esercizi chiusi dopo il 31 dicembre 2004. 
I paragrafi che seguono andranno a proporre un quadro di quelli 
che sono i principi di redazione del bilancio che compaiono nell’attuale 
codice civile, compatibilmente con quanto dispongono, invece, i Principi 
Contabili Nazionali e i Principi Contabili Internazionali. Di seguito verrà 
introdotto il novellato principio della prevalenza della sostanza sulla 
forma ed infine verranno illustrate le modifiche previste dalla legge di 
riforma del diritto societario relativamente agli schemi del conto 
economico e della situazione patrimoniale.