Il principio contabile n. 28 del Cndc e Cnr: il patrimonio netto. Aspetti contabili e fiscali

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Una verifica maggiormente circostanziata di altre imposizioni o 
agevolazioni tributarie sarà compiuta nell'ultima parte, ove si 
espongono le principali normative fiscali che, pur non dirette 
esplicitamente alla regolamentazione della posta contabile esaminata, 
risultano fortemente determinanti nell'ottimizzazione delle scelte 
contabili e fiscali relative alla qualificazione e quantificazione delle 
voci costituenti il Patrimonio Netto. 
Il presente lavoro analizzerà quanto descritto prendendo come 
riferimento di base la disciplina delle società per azioni che, con 
adattamenti e deroghe, si applica a tutte le società.  
I capitoli del Principio contabile n. 28 relativi al bilancio consolidato, 
alla nota integrativa ed ai principi IASC, non vengono analizzati dato 
che la loro importanza e complessità necessiterebbero di opere di ben 
più indipendente e vasta capacità. 
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CAPITOLO 1: INTRODUZIONE. IL PRINCIPIO 
CONTABILE N. 28 
Il Principio contabile n. 28 "Il Patrimonio Netto", edito dalla 
Commissione Nazionale per i Principi Contabili, costituita dal 
Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dal Consiglio 
Nazionale dei Ragionieri (che più avanti sarà brevemente denominata 
CNDCeR) nella sua premessa iniziale, oltre a definire lo scopo della 
redazione di detto principio, che si esplica nella definizione del 
Patrimonio netto e della sua rilevazione, misurazione e 
rappresentazione in bilancio, specifica che le prescrizioni in esso 
contenute sono dirette solo alle imprese industriali, mercantili e di 
servizi, con esclusione di quelle bancarie ed assicurative, in quanto a 
quest'ultime si applicano le regole specifiche dettate dal Decr. Legisl. 
27.01.1992 n. 87. 
Dopo tale premessa il documento in esame si suddivide in più parti 
che, con semplificazione delle relative sottopartizioni, si possono 
visualizzare secondo il seguente schema: 
♦ Il Patrimonio netto nella legislazione civilistica e fiscale 
™ Norme civilistiche 
™ Il Patrimonio netto nel Bilancio consolidato 
™ Norme fiscali 
♦ Richiamo dei principi contabili generali 
♦ Il Patrimonio netto: definizione e composizione 
™ Definizione e caratteristiche 
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™ Individuazione della natura delle voci facenti parte del 
patrimonio netto 
™ Classificazione delle quote ideali del patrimonio netto 
™ Contenuto delle singole voci 
♦ La formazione e le variazioni delle poste del patrimonio netto 
™ La costituzione della società: conferimenti in natura e denaro 
™ Le variazioni del capitale sociale 
− Gli aumenti 
− Le riduzioni 
™ Altre variazioni delle poste del patrimonio netto 
− La destinazione dell'utile di esercizio 
− La destinazione delle riserve 
♦ La Nota integrativa 
♦ Raffronto con i principi enunciati dallo IASC 
 
Come ricorda il citato documento contabile, il concetto di Patrimonio 
netto può essere interpretato almeno sotto tre profili: 
1. Aspetto contabile: trae origine dall'esigenza di bilanciamento tra le 
sezioni attivo e passivo dello Stato Patrimoniale, secondo l'identità 
Attività= Passività + Patrimonio netto 
2. aspetto finanziario: il patrimonio netto è la differenza tra gli 
impieghi (o investimenti) e le fonti di credito (capitale di terzi). 
Sotto questo profilo rappresenta l'entità monetaria dei mezzi 
apportati solitamente dalla proprietà o autogenerati dall'impresa, 
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indistintamente investita insieme ai mezzi di terzi nelle attività 
patrimoniali. 
3. aspetto patrimoniale: il patrimonio netto esprime il capitale di 
pieno rischio, la cui remunerazione ed il cui rimborso sono 
subordinati al prioritario soddisfacimento delle aspettative di 
remunerazione e rimborso del capitale di credito. In sintesi 
manifesta la misura dei diritti patrimoniali che possono essere 
soddisfatti dopo che siano stati onorati i diritti dei terzi creditori 
della società. 
Il Principio contabile n. 28 pone quindi, quali punti fermi di 
chiarimento teorico ma soprattutto terminologico, che: 
• il patrimonio netto non è determinabile indipendentemente dalle 
attività e passività; 
• non può quindi parlarsi di una "valutazione" del patrimonio netto 
in quanto sono i singoli elementi attivi e passivi che compongono il 
patrimonio ad essere oggetto di valutazione; 
• quindi il patrimonio netto sarà un valore differenziale e unitario 
che solo per finalità giuridico-pratiche si è preferito suddividere in 
quote "ideali"; 
• da ultimo, che il patrimonio netto si contrappone ad una parte 
indistinta delle attività e che una relazione diretta e precisa tra 
quote di patrimonio e acquisto di beni vanno interpretate nel senso 
di divieto di investire nell'acquisto di detti beni somme che 
eccedano l'importo delle richiamate quote "ideali" di patrimonio. 
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Altra parte rilevante ai fini contabili e tributari è la distinzione operata 
all'interno del capitolo relativo alle "Classificazioni delle quote ideali 
del Patrimonio netto" che richiama quanto già adottato dalla dottrina 
prevalente. 
Con riferimento all'origine delle poste si possono distinguere le: 
• riserve di utili, costituite da un risparmio di utili d'esercizio che, 
generalmente, vengono accantonate in sede di riparto dell'utile 
netto risultante dal bilancio di esercizio approvato con la 
destinazione a riserva o la non distribuzione e l'appostamento ad 
"utili a nuovo". Si tratta quindi di fonti endogene all'impresa e, in 
certa misura, capaci di segnalarne l'idoneità alla produzione degli 
utili. 
• riserve di capitali, costituite con apporto dei soci o la conversione 
di obbligazioni in azioni (riserva da sovrapprezzo azioni), di 
rivalutazione monetaria, di donazioni o di rinuncia di crediti da 
parte dei soci, di rilevazione di differenze da fusioni. 
Con il criterio della destinazione divengono preminenti il regime 
giuridico e le decisioni dell'organo che vincola singole poste a 
specifici impieghi, essendo tali parti ideali del patrimonio netto 
destinate al raggiungimento dell'oggetto sociale e come tali raramente 
liberate e distribuite. 
Non mancano comunque rilievi su insufficienze analitiche del 
Principio contabile n. 28, relative soprattutto ad una formulazione non 
abbastanza innovativa rispetto alle novità in campo contabile-
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finanziario. Un esempio di tali osservazioni si rileva in quanto scrive 
U. Bocchino nel commento apparso su Il Sole 24 Ore
1
: 
"Il Principio contabile in oggetto presenta alcune 
caratteristiche che lo rendono abbastanza differente dagli altri 
documenti elaborati, ciò per effetto innanzitutto della natura 
stessa della posta contabile "Patrimonio netto", non 
assoggettabile all'applicazione di veri e propri criteri di 
valutazione. 
Infatti assume l'aspetto di un documento descrittivo 
riepilogativo di sintesi delle varie norme, civilistiche e fiscali, 
che riguardano il Patrimonio netto, anziché contenere in 
prevalenza la raccolta di regole o norme di comportamento 
contabile-bilancistico dei variegati elementi che compongono il 
Patrimonio netto. 
Aspetti di vera e propria innovazione non parrebbero emergere, 
anche se in alcune parti si ribadiscono, o si chiariscono meglio, 
concetti già assodati nella pratica professionale. Il documento 
forse potrebbe essere maggiormente attivo nell'indicazione e 
regolamentazione di voci innovative costituenti il capitale 
sociale, soprattutto in questo momento di riforme già delineate 
e conseguenti all'introduzione dell'Euro o al ridisegno del 
diritto societario: un esempio tra tutti potrebbero essere le 
azioni prive di valore nominale." 
                                                 
1
 U. BOCCHINO, Speciale Principi Contabili, Guida Normativa, Il Sole 24 ore del 13.10.2000. 
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CAP. 2 IL PATRIMONIO NETTO: DEFINIZIONE E 
PRINCIPALI DISPOSIZIONI CIVILISTICHE 
La formazione del bilancio, riformata dal Decreto Leg. 09.04.91 n. 
127, è disciplinata dagli articoli n. 2423 e seguenti del c.c., posti 
all'interno delle disposizioni relative alle SpA e pertanto ad esse 
riferibili. Si applicano inoltre anche alle SApA (art. 2464), alle SRL 
(art. 2491) e alle soc. Cooperative (art. 2516). 
L'art. 2217 c.c. dispone che le società di persone e le imprese 
individuali siano tenute a rispettare le norme relative al bilancio 
d'esercizio nella parte relativa ai criteri di valutazione: questi soggetti 
sono pertanto esclusi dal rispetto della normativa relativa alla struttura 
formale della rappresentazione del bilancio, struttura che deve 
comunque essere conforme ai corretti principi fissati dalla tecnica 
contabile. 
Le disposizioni di cui all'art. 2423 c.c. in merito ai principi 
fondamentali della chiarezza e della rappresentazione veritiera e 
corretta nonché degli obblighi d'informazione complementare e di 
deroghe valgono anche per le voci del Patrimonio netto. 
La classificazione del patrimonio netto, prevista dall'art. 2424 c.c. è la 
seguente: 
A) Patrimonio netto: 
I) Capitale 
II) Riserva da sovrapprezzo azioni 
III) Riserve di rivalutazione 
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IV) Riserva legale 
V) Riserva per azioni proprie in portafoglio 
VI) Riserve statutarie 
VII) Altre riserve, distintamente indicate 
VIII) Utili (perdite) portate a nuovo 
IX) Utile (perdita) dell'esercizio 
Totale 
Poiché le singole voci sono precedute da numeri romani, in base 
all'art. 2423-ter, commi 2 e 4, c.c., non sono ulteriormente 
suddividibili (ad eccezione della voce Altre riserve per le quali è 
richiesta la distinta indicazione) raggruppabili e neppure adattabili, 
dato che la normativa civile prevede tali ipotesi solo per le voci 
precedute dai numeri arabi. Le prescrizioni dell'art. 2423-ter, comma 
3, c.c., che dispone l'aggiunta di ulteriori voci qualora il loro 
contenuto non sia già compreso in quelle già previste risulterebbe 
superfluo per le componenti del Patrimonio netto in quanto tutte le 
riserve diverse da quelle specificate vanno inscritte nella voce "Altre 
riserve". 
L'art. 2427 c.c., che dispone sul contenuto della nota integrativa, 
descrive le informazioni minime da esporre riguardanti il Patrimonio 
netto e che concernono: 
• le variazioni intervenute nella consistenza delle singole voci, ai 
sensi del punto 4); 
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• il numero ed il valore nominale di ciascuna categoria di azioni 
della società ed il numero ed il valore nominale delle nuove azioni 
delle società sottoscritte durante l'esercizio, ai sensi del punto 17); 
• le azioni di godimento, con specificazione del loro numero e dei 
diritti che esse attribuiscono, ai sensi del punto 18). 
 
Capitale 
Il Codice civile esprime la valenza del capitale come garanzia dei 
creditori sociali attraverso la formulazione dell'art. 2433 ove prescrive 
che qualora vi sia una perdita del capitale sociale non possono essere 
distribuiti utili sino a che il capitale non venga reintegrato o ridotto in 
maniera corrispondente. I conferimenti dei soci, elemento essenziale 
del contratto societario a norma dell'art. 2247, sono regolati dagli artt. 
da 2253 a 2255 (per le società di persone) e dagli artt. da 2342 a 2345 
e da 2474 a 2478 (per le società di capitali). I limiti minimi 
quantitativi di capitale delle società per azioni e delle srl sono stabiliti 
rispettivamente dall'art. 2327 e dall'art. 2474. Le azioni, come parti 
uguali del valore complessivo del capitale nella SpA e nelle SApA, 
sono disciplinate dagli artt. da 2346 a 2348, mentre la possibilità di 
azioni fornite di diritti diversi rispetto alle ordinarie è prevista dall'art. 
2348. Le quote, quali parti del capitale di una società a responsabilità 
limitata sono descritte dall'art. 2474. 
Il Principio contabile n. 28 ricorda inoltre che il capitale sociale, in 
quanto elemento essenziale della società, ha un carattere formale e 
pertanto le sue modificazioni devono essere deliberate in sede di 
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assemblea straordinaria (a parte l'eccezione determinata dal Decr. 
Legisl. 213/98 sulla conversione del capitale in Euro). 
L'ipotesi di aumento del capitale sociale viene prevista e disciplinata 
negli artt. 2438 (divieto di emissione di nuove azioni fino alla 
completa liberazione delle esistenti), 2439 (versamento dei tre decimi 
e del sovrapprezzo), 2440 (conferimenti in natura e crediti), 2441 
(diritti di opzione), 2442 (aumento del capitale sociale con riserve o 
fondi), 2443 (attribuzione agli amministratori della facoltà di aumento 
del capitale sociale), 2444 (divieto di menzione dell'aumento sino 
all'inscrizione nel registro imprese), 2420-bis (emissione di 
obbligazioni convertibili). Le società a responsabilità limitata, per la 
regolamentazione dei loro aumenti di capitale, sottostanno alla 
disciplina prevista per le società per azioni, ai sensi dell'art. 2495. 
La riduzione di capitale viene prevista e disciplinata negli artt. 2445 
(esuberanza del capitale), 2437 (recesso di soci dissenzienti), 2343 
(adeguamento del capitale al minor valore di conferimento), 2344 
(morosità del socio), 2357 e 2359-bis (acquisto di azioni proprie o 
della controllante), 2446 e 2447 (diminuzione del capitale di oltre un 
terzo). Per le società a responsabilità limitata sono previste le sole 
riduzioni per esuberanza e perdite (art. 2496) e la riduzione per 
morosità del socio (art. 2477). 
 
Riserve 
La costituzione della riserva legale è prevista dall'art. 2430, mentre il 
rapporto tra questa riserva e l'emissione di azioni ad un prezzo 
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superiore di quello nominale viene disciplinata dall'art. 2431.  Altri 
articoli relativi alle riserve possono riconoscersi nell'art. 2423 
(accantonamento di utili derivanti da deroghe), 2426 punto 4 (riserva 
per applicazione del metodo del patrimonio netto) e art. 2357-ter 
(riserva per acquisto azioni proprie) o 2359-bis (riserva per acquisto 
azioni società controllante). 
 
Destinazione dell'utile di esercizio 
Sin dalla costituzione della società può essere prevista una ripartizione 
di utili riservata per i promotori ed i soci fondatori (artt. 2340 e 2341); 
agli amministratori possono essere assegnati utili (art. 2389) mentre le 
quote di partecipazione da assegnarsi alle categorie sopra indicate 
devono essere calcolate previa deduzione della quota da accantonarsi 
a riserva legale (art. 2432). I dipendenti possono partecipare agli utili 
(art. 2102) così come possono essere loro assegnate speciali categorie 
di azioni (art. 2349). La distribuzione degli utili ai soci è disciplinata 
dall'art. 2433 e lo stesso articolo vieta la ripartizione di utili in 
presenza di perdite di capitale sociale sempre che non vi sia stata una 
sua reintegrazione o riduzione. Viene disciplinata dal n. 5 dell'art. 
2426 c.c. l'inscrizione all'attivo di costi di impianto ed ampliamento, 
ricerca, sviluppo e pubblicità, determinando la possibilità di 
distribuzione di utili in rapporto al loro ammontare e a quello della 
somma delle riserve disponibili. Le proporzioni da osservare nella 
distribuzione degli utili sono disciplinate dall'art. 2350 (attribuzione 
del diritto agli utili), 2348 e 2351 (privilegi nella ripartizione degli 
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utili) e 2353 (utili da ripartirsi alle azioni di godimento). L'art. 2433-
bis disciplina l'assegnazione di acconti sui dividendi, prevedendone il 
riconoscimento per le sole società sottoposte all'obbligo di revisione 
del bilancio. 
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STRUTTURA DEL PATRIMONIO NETTO E ASPETTI 
CONTABILI E FISCALI 
 
CAP. 3 IL CAPITALE 
Descrizione 
La funzione principale del capitale è quella di assicurare alla società i 
mezzi necessari per il conseguimento dell'oggetto sociale e, al 
contempo, di fornire una garanzia per i creditori. In particolare nelle 
società di capitali, in considerazione della limitata responsabilità dei 
soci, il legislatore ha voluto accentuare la funzione del capitale quale 
tutela dei creditori sociali prevedendo non solo dei limiti minimi 
variabili a seconda del tipo di società ma anche un insieme di norme 
volte a garantirne sia l'integrità, anche qualora lo stesso scenda al 
disotto dei limiti minimi previsti, sia la corrispondenza del capitale 
nominale a quello reale, ad esempio con l'obbligo della stima dei 
conferimenti in natura di cui agli artt. 2342, 2343 e 2440 c.c., o con le 
limitazioni all'acquisto di azioni o quote proprie, di cui agli artt. 2483 
e 2357 C.C
2
. Il capitale trova definizione e disciplina giuridica proprie 
nella parte del codice civile che riguarda le società di capitali.  La 
Legge disciplina il suo ammontare minimo, stabilito in 200.000.000 di 
Lire o 100.000 ¤ per le società per azioni ed in Lire 20.000.000 o 
10.000 ¤ per le società a responsabilità limitata. Una notazione sulla 
                                                 
2
 AA.VV., La Riduzione del capitale per perdite,  a cura di E. BUSATO, suppl. a Il 
Commercialista Veneto, 2000, pag. 16. 
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chiarezza espositiva della voce "Capitale" riguarda la suddivisione tra 
le diverse categorie di azioni; questa deve essere segnalata non con 
diversi conti inscritti in detta voce ma, ai sensi dell'art. 2427, punto 
17, c.c., nella nota integrativa. 
Occorre precisare che si possono avere varie accezioni del capitale 
sociale in quanto si può parlare di: 
♦ capitale deliberato, per indicare il capitale che l'assemblea ha 
deliberato di determinare ma che non è ancora stato coperto dai 
relativi conferimenti (eseguiti o da eseguire); 
♦ capitale sottoscritto, per indicare il capitale deliberato 
dall'assemblea che è stato coperto da sottoscrizioni; 
♦ capitale versato, per indicare il capitale corrispondente alle 
sottoscrizioni per le quali sono stati eseguiti i relativi versamenti; 
♦ capitale esistente, per indicare il capitale che, indipendentemente 
dai versamenti eseguiti, corrisponde ad un pari valore dell'attivo 
patrimoniale
3
. 
 
                                                 
3
 F. DI SABATO, Manuale delle Società, Utet, Torino 1999, pag. 357.