Il bilancio consolidato e le criticità dell'area di consolidamento

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Introduzione 
 
Dall’attitudine delle imprese dei tempi odierni a coalizzarsi e strutturarsi verso forme di 
produzione sempre più complesse è nata la necessità di predisporre uno strumento che fosse 
in grado di fornire informazioni sulle dinamiche economiche, finanziarie e patrimoniali di 
queste nuove forme di soggetti aziendali. Questo strumento è appunto il bilancio consolidato. 
Partiamo dall’analisi della denominazione di questo strumento: 
 In primis ritroviamo la parola bilancio. Questo perché esso nasce e si modella sulla base 
dell’impianto generale del bilancio di impresa, con omologia di forma e di struttura e 
con pochi ma importanti adattamenti di contenuto. Non per altro la funzione logica 
del bilancio consolidato è riassumibile con una semplice ma efficace relazione: 
 
 ∶ = ∶ à  
 
Da questa relazione capiamo che esso non è altro che la trasposizione dello strumento di 
informativa singolo detto bilancio d’impresa verso un organismo più complesso e allargato, 
cioè il cosiddetto gruppo aziendale. È proprio questo elemento che permette di ricondurci alla 
seconda parola che compone il nome di quest’oggetto: 
 Ritroviamo infatti la parola consolidato. Essa indica che le informazioni contenute al 
suo interno derivano da un processo di raggruppamento di dati appartenenti a più 
realtà aziendali. Proprio per questo motivo viene definito anche bilancio di secondo 
livello, perché nasce dal consolidamento dei bilanci delle singole unità economiche che 
compongono il gruppo e non è pertanto ottenuto da un sistema di contabilità ad hoc.  
 
Da questa prima analisi possiamo identificare agevolmente quale sia l’obiettivo di questo 
modello. Esso deve, alla stregua del bilancio di esercizio, rappresentare fedelmente e 
correttamente la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del gruppo di imprese. 
L’attenzione però deve essere posta sul fatto di non sottovalutare la difficoltà di 
raggiungimento di questo obiettivo. Può a volte sembrare facile ma, descrivere la situazione 
di un gruppo attraverso un bilancio consolidato richiede uno sforzo notevole, sia in fase di
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redazione sia in fase di lettura di questo. L’impegno richiesto è perciò bilaterale: In primis gli 
amministratori devono applicare correttamente tutte le regole di consolidamento delineate 
dalla normativa di riferimento e nel caso di scelte discrezionali devono effettuare quella che 
consente un maggiore avvicinamento all’obiettivo suddetto; In secundis anche lo stakeholder 
deve essere consapevole del fatto che non tutti gli elementi aziendali possono essere riflessi 
all’interno del bilancio e deve quindi evitare, per quanto possibile, di leggere il bilancio di 
gruppo in maniera acritica. 
Le difficoltà appena descritte appaiono di tutta evidenza se si considerano i connotati 
essenziali dei gruppi di imprese: 
«Il gruppo infatti rappresenta una fattispecie complessa non riconducibile sic et simpliciter 
ad una impresa multidivisionale»
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, nemmeno quando esso si origina attraverso il 
distaccamento di alcune divisioni di quest’ultima con acquisizione di formale indipendenza 
giuridica. Non lo è in quanto la costituzione di tali unità non ha un carattere prettamente 
giuridico ma è causa di un modo di ricomporsi spesso diverso delle condizioni produttive. 
L’assetto istituzionale, il sistema di governance, il sistema produttivo e il sistema di 
attribuzione dei risultati e dei rischi sono tutti fattori che solitamente si modificano durante 
questo passaggio, se non tutti almeno una parte. Inoltre la dissociazione, quantomeno 
potenziale, del luogo economico nel quale si prendono le decisioni di gestione dell’unità 
aziendale e il luogo in cui si verificano ed attuano le decisioni e, di conseguenza, il luogo in cui 
si concentrano i rischi, rappresenta la caratteristica fondante di questi nuove forme 
associative.  
Si comprende dunque come, per quanto unitaria e pervasiva sia la concezione di gruppo 
del management, le diverse unità aziendali saranno sempre soggetti distinti dall’impresa 
madre. Pertanto il gruppo complessivamente inteso dal bilancio consolidato non è altro che 
una realtà virtuale nella quale semplicisticamente non vengono considerate le barriere 
istituzionali interposte fra le unità. Quindi, analizzate queste prime considerazioni, nasce 
spontanea una domanda: in quale misura e secondo quali regole si rileva possibile 
                                                      
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 A. Lai (a cura di), “Bilancio consolidato, novità dei principi contabili nazionali e internazionali, procedure 
operative, esempi e casi”, Il sole 24 Ore, 2008
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, pag.2
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rappresentare fedelmente la realtà economica e patrimoniale del gruppo attraverso il bilancio 
consolidato?  
Per poter rispondere a questo quesito è necessario analizzare in primo luogo i profili 
rilevanti del gruppo di imprese. Quest’analisi sarà appunto l’argomento iniziale della 
trattazione, sviluppata all’interno del capitolo 1: “La determinante del consolidato: il gruppo 
aziendale”. 
 L’esposizione continuerà sviluppando la storia del bilancio consolidato partendo dalle 
origini e ripercorrendo alcune delle tappe più importanti che hanno portato lo strumento a 
conformarsi a quello che oggi è lo strumento di rendicontazione consolidata (Capitolo 2). 
Sempre all’interno del medesimo capitolo verrà poi delineato il quadro normativo attuale di 
riferimento sia in ambito nazionale sia internazionale e si concluderà attraverso la 
delineazione delle finalità, delle metodologie di formazione e della struttura del bilancio 
consolidato. 
Nel Capitolo 3 verrà precisato e illustrato, distinguendo tra normativa italiana e 
comunitaria, su quali basi si forma l’area di consolidamento, ovvero verrà definito e 
commentato il concetto di controllo ai fini delle due discipline. In altri termini verranno 
elencati i soggetti per i quali vi sia l’obbligo di redigere il consolidato, ovvero i soggetti attivi, 
e i soggetti controllati da questi ultimi, ovvero i soggetti passivi, dei quali il bilancio di esercizio 
debba essere aggregato all’interno del più ampio bilancio di gruppo. 
Infine, nel capitolo conclusivo, verranno proposti dei casi di problematiche operative 
concernenti l’area di consolidamento, ovvero si distenderanno fattispecie in cui non si reputa 
verificata, in modo chiaro, la sussistenza o meno del controllo, e nelle quali la legislazione di 
riferimento tace nella soluzione. L’obbiettivo è, pertanto, quello di consultare la maggiore 
dottrina in materia sui casi delineati, proponendo sia tesi a favore che tesi a sfavore 
dell’integrazione dell’impresa per poi fornire, se possibile, un’indicazione di best-practice o 
quantomeno un indirizzamento operativo. Nel fare ciò, se sarà possibile riscontrarli nel reale 
panorama aziendale, si proporranno a conferma delle indicazioni fornite dei casi di aziende 
che si sono trovate a doversi confrontare con le relative tematiche, allegando stralci dei bilanci 
consolidati di riferimento ottenuti tramite estrazione dalla banca dati Aida che l’ateneo di 
Bologna mette a disposizione del suo personale e dei suoi studenti. La ricerca dei bilanci da 
portare ad evidenza è stata sviluppata sia sul ramo delle società quotate, cercando di
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selezionare quelle con una maggiore capitalizzazione di borsa, sia sul ramo delle non quotate, 
cercando di selezionare specialmente quelle con un fatturato maggiore, ottenendo così sia 
bilanci redatti ai sensi della normativa nazionale sia bilanci redatti secondo norme 
internazionali.
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Capitolo 1:  
“La determinante del consolidato: il gruppo aziendale” 
 
L’intensa dinamicità economica e l’apertura dei confini dei mercati a livello globale 
rappresentano le sfide più importanti che le aziende al tempo odierno devono affrontare. La 
fase di sviluppo economico attraversata inoltre, è stata caratterizzata spesso dalla volontà 
degli attori di giungere ad economie di scala per incrementare la crescita attraverso la 
riduzione dei costi, e di conseguenza dei prezzi, e l’ampliamento delle quote di mercato. Per 
questo motivo, per poter affrontare questi cambiamenti dell’ambiente esterno, molte 
imprese si sono inserite in un sistema di stabili relazioni con altre unità produttive. Relazioni 
che in questo caso, permetteranno di ridurre i costi di produzione, acquisire nuove fette di 
mercato, aumentare la qualità dei prodotti ed in genere di poter padroneggiare un vantaggio 
competitivo sugli altri attori del mercato. 
Queste relazioni possono essenzialmente essere di due tipologie
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: 
 Relazioni di collaborazione; 
 Relazioni di dipendenza. 
Le relazioni di collaborazione fanno sì che due imprese con un obbiettivo comune, senza 
unirsi formalmente, collaborino per il raggiungimento di esso. In questo modo in capo alle 
singole imprese permane una propria autonomia decisionale, anche se orientata all’obbiettivo 
comune. Il contesto è quindi di due o più imprese giuridicamente distinte con propri organi di 
controllo e un bilancio proprio, quindi formalmente indipendenti, ma con una direzione che 
può essere più o meno unitaria tra esse. Si formano in questo modo: consorzi, cartelli e unioni 
volontarie. 
Le relazioni di dipendenza sono proprio quelle che danno vita ai gruppi aziendali. La parola 
“dipendenza” infatti indica, nel suo significato letterale-economico, la subordinazione di un 
                                                      
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Claudio TEODORI, “Il bilancio consolidato: la metodologia di costruzione e il profilo informativo.”, Giuffrè, 
2012
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, pag. 11. Sul tema si veda anche L. D’AMICO (a cura di), “Economia dei gruppi e bilancio consolidato – una 
interpretazione degli andamenti economici e finanziari”, G. Giappichelli editore, Torino, 2004
2
, pag. 15-16. 
L’autore propone una differente distinzione delle forme di collaborazione che si distingue in: 1) Informali, quando 
non ci sono specifiche strutture amministrative e giuridiche che regolano il rapporto; 2) Formali su base 
contrattuale, quando esiste un accordo negoziale e giuridico specifico che lega tra loro le aziende (associazioni 
in partecipazione, cartelli, consorzi ecc.) 3) Formali su base patrimoniale, quando esiste un accordo negoziale e 
giuridico specifico che lega tra loro le aziende.
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soggetto verso un altro soggetto gerarchicamente superiore ed inevitabilmente questo è 
proprio il concetto che sta alla base del gruppo. Ora cerchiamo di chiarire meglio questo 
concetto. 
 
Paragrafo 1.1: Il concetto di gruppo 
L’espressione “gruppo aziendale” identifica un insieme aziendale articolato in strutture 
giuridiche distinte ma accomunate da un unico soggetto economico. In questo caso, perciò, 
l’indipendenza delle singole unità produttive viene a meno a favore di un accentramento di 
governo a favore di un solo soggetto che detiene su di esse un alto grado di influenza. Sono 
due quindi gli elementi che compongono questo tipo di soggetto economico
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: 
 Una pluralità di unità economiche giuridicamente distinte: le controllate; 
 Un unico soggetto economico che governa questa pluralità di aziende: la controllante. 
Possiamo affermare quindi che nei gruppi, ad un un’unica impresa sotto il profilo 
economico, corrispondo più imprese sotto il profilo giuridico: tante quante sono le imprese 
facenti parte del gruppo. A questo punto è necessario fornire una definizione più articolata sia 
di soggetto economico sia di soggetto giuridico. È soggetto economico colui che esercita il 
potere volitivo dell’azienda controllando il corretto funzionamento aziendale e determinando 
gli indirizzi principali della gestione di questa. Secondo la visione più restrittiva dell’idea di 
gruppo aziendale il soggetto economico esercita questo tipo di controllo sulla base di un 
legame partecipativo nel quale esso detiene il possesso della maggioranza delle azioni o quote 
delle varie unità componenti il sistema aziendale. Dal punto di vista economico tale possesso 
si può definire con il termine “partecipazione” se supera una certa soglia percentuale sul totale 
del capitale sociale e contestualmente offre la possibilità di esercitare una determinata 
influenza. In effetti il mero possesso di una limitata quantità di azioni in una certa impresa non 
identifica una partecipazione se non comporta un’influenza più o meno decisa, ma, piuttosto, 
                                                      
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 Per approfondire vedi anche A. MONTRONE, “Il bilancio consolidato dei gruppi aziendali – Un quadro alla luce 
di nuovi principi contabili internazionali”, FrancoAngeli, 2010, pag. 19 e successive. Ai due elementi delineati 
sopra l’autore ne aggiunge un terzo: l’unità di indirizzo. È possibile infatti riscontrate due correnti di pensiero 
diverse sul tema. Una sostiene l’eliminazione della capacità decisionale delle singole aziende, mentre l’altra 
sostiene che, sebbene sia inserito in una struttura di gruppo, ogni soggetto aziendale non perde del tutto la sua 
autonomia decisionale. Questo porta alla definizione delle teorie di gruppo che riscontreremo più avanti nella 
trattazione. Oppure vedi anche Claudio TEODORI, “Il bilancio consolidato: la metodologia di costruzione e il profilo 
informativo.”, op. cit., pag. 12-13.
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identifica un semplice investimento patrimoniale. Possiamo così distinguere le partecipazioni 
sulla base del loro grado di intensità
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: 
1) Totalitarie se la quota di possesso è del 100%; 
2) Di maggioranza assoluta se la quota è superiore al 50%, in modo da assicurare il 
governo economico dell’impresa permettendo di disporre della maggioranza dei 
voti nell’assemblea ordinaria; 
3) Di maggioranza relativa se, pur possedendo una quota inferiore al 50%, essa risulta 
sufficiente per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea degli azionisti. 
Questo si verifica soprattutto nei casi in cui l’azionariato è diffuso e le minoranze 
sono incapaci di organizzarsi. 
4) Di minoranza se non si verificano i 3 casi precedenti, è infatti una categoria residuale 
in cui ricadono anche i legami di collegamento. 
 Secondo la definizione più ampia di gruppo aziendale invece, non è necessario che esista 
un controllo formale ma è sufficiente che esista un mero potere di direzione da parte del 
soggetto economico, evidenziando così solo il lato sostanziale del controllo. In effetti sono vari 
i casi in cui un’azienda si pone in un rapporto di subordinazione verso un'altra. Questo può 
verificarsi sulla base di un contratto, di una situazione di fatto e più in generale da qualsiasi 
fattore che in concreto permetta di esercitare il controllo. 
È soggetto giuridico invece la persona, il gruppo di persone o l’ente nel cui nome l’azienda 
è esercitata e quindi i soggetti a cui fanno capo i diritti e gli obblighi derivanti dalla costituzione 
e dal funzionamento della stessa
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. 
Avendo definito il concetto di gruppo si può agevolmente comprendere come questo 
complesso possa presentarsi in forme profondamente diverse con elevati caratteri di 
eterogeneità. Appunto per questa notevole possibilità di diversificazione è necessario 
comprendere quali siano i profili rilevanti e cercare di effettuare una distinzione tra le varie 
                                                      
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 Tratto da Claudio TEODORI, “Il bilancio consolidato: la metodologia di costruzione e il profilo informativo.”, 
op. cit., pag. 31. 
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 La distinzione tra soggetto giuridico e soggetto economico viene sviluppata anche nel volume Annalisa 
PRENCIPE – Patrizia TETTAMANZI, “Bilancio consolidato: tecniche di redazione e di analisi”, Egea, 2011
3
, pag. 2. In 
questa sede l’autrice specifica che le combinazioni economiche del gruppo si svolgono in unità giuridicamente 
distinte, con propri organi, proprio capitale e proprio personale. Tuttavia esse si piegano alla volontà dell’unico 
soggetto economico, portatore di interessi istituzionali generali che trascendono gli interessi particolari di ogni 
singola società.
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tipologie di gruppo. Anche se inizialmente può sembrare un elemento di poco conto, 
comprendere con quale tipologia di gruppo ci si sta raffrontando rappresenta un’azione chiave 
per essere in grado di leggere in modo corretto il bilancio. Allo scopo va chiarito che la 
significatività e la capacità informativa del bilancio consolidato dipendono essenzialmente da 
tre fattori
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:  
1. La tipologia di gruppo; 
2. L’attendibilità dei bilanci inclusi nel consolidamento; 
3. La correttezza del processo di consolidamento. 
In prima approssimazione infatti la capacità informativa del bilancio consolidato è tanto più 
elevata quanto più il gruppo è coeso, intendendosi con questo termine un gruppo in cui si ha 
una alta integrazione tra le varie unità produttive aziendali e in cui il management attua una 
politica di direzione molto unitaria. Questi due fattori infatti, come verrà spiegato più avanti, 
sono in grado di determinare a quale tipologia appartenga il gruppo preso in considerazione. 
In secondo luogo il bilancio di gruppo, per poter fornire una rappresentazione veritiera e 
corretta, deve risultare da un consolidamento di bilanci individuali che posseggano loro stessi 
caratteristiche di veridicità e correttezza. Il risultato di un consolidamento di bilanci errati 
infatti non sarà e non potrà mai essere un bilancio corretto sul quale si possa fare affidamento 
per le proprie valutazioni. Pertanto un elemento molto importante da sviluppare quando si 
legge un bilancio consolidato è la comprensione della capacità degli amministratori delle 
singole imprese di enucleare correttamente tutte le informazioni riguardanti la propria realtà. 
In terzo luogo, l’ultimo elemento fondamentale per descrivere la portata informativa del 
bilancio è la correttezza del processo di consolidamento. Un processo corretto si verifica 
appunto quando gli amministratori, nel portarlo a termine, rispettano tutte le richieste della 
normativa vigente. Errori in questa fase possono depauperare perfino la valenza di un 
consolidato avente a fondamenta bilanci individuali altamente fedeli e riferito inoltre ad un 
gruppo estremamente coeso. I tre fattori perciò non hanno carattere di alternatività: per 
ottenere un bilancio con un’alta portata informativa, in modo da soddisfare tutti gli interessi 
                                                      
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 Silvia GARDINI, “Il bilancio consolidato secondo i principi contabili nazionali e internazionali”, Giuffrè Editore, 
2010, pag.39. Sul tema anche l’autore A. MONTRONE definisce la capacità informativa sulla base degli stessi 3 
elementi, all’interno del volume “Il bilancio consolidato dei gruppi aziendali – Un quadro alla luce di nuovi principi 
contabili internazionali”, op. cit., pag. 66 e successive.
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degli stakeholder, è necessario che influiscano positivamente tutti e tre gli elementi delineati. 
Di questi, però, solo uno è stato oggetto di ampi studi da parte della dottrina economico-
aziendale: le tipologie di gruppo e i loro elementi fondanti. 
Entrando più in dettaglio in questo aspetto infatti possiamo analizzare i tre profili rilevanti 
che identificano un gruppo. Il primo è rappresentato dalla conformazione gestionale dello 
stesso, ovvero dal livello di integrazione delle varie unità che lo compongono e dal modo in 
cui esse si rapportano tra di loro allo scopo di perseguire (o non perseguire) un progetto 
comune. Il secondo è da ricondurre all’idea generale di equilibrio di gruppo che permea 
nell’organo di governo del complesso. Se l’equilibrio viene pensato come una situazione di 
stabilità creata dalle singole unità, piuttosto che riferita all’intero sistema aziendale 
complessivamente inteso, è chiaro che la gestione sarà molto più difforme e distaccata. Il terzo 
elemento è la concezione di gruppo di chi detiene il potere di controllo, concezione che spesso 
si riflette sulle scelte di rendicontazione del bilancio consolidato. 
I tre profili appena descritti delimitano un framework così ampio da poter accogliere in sé 
situazioni di gruppi con caratteristiche assai diverse. Questo perché, mentre nelle singole 
imprese le condizioni produttive e gli stakeholder sono legati in sé stessi dalla coincidenza tra 
il soggetto che detiene il potere di controllo e il luogo economico in cui si verifica questo 
potere, nei gruppi si ha una dissociazione tra questi due fattori che porta alla nascita di due 
spinte opposte
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: la prima di tipo centripeto e la seconda di tipo centrifugo. 
La spinta di tipo centripeto è quella esercitata dalla forza di attrazione naturale dovuta dal 
fatto che il soggetto di governo è unico e sulla base di questo attira a sé tutte le decisioni di 
gruppo. Essa è influenzata da: « 
 Capacità dell’attore centrale di impartire indirizzi di governo chiari e stringenti alle 
società figlie per dirigerle verso un progetto coeso e delineato. Questo a sua volta 
dipende dalla vocazione imprenditoriale di quest’ultimo e dalla sua conoscenza dei 
diversi business; 
                                                      
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 A. L AI (a cura di), “Bilancio consolidato, novità dei principi contabili nazionali e internazionali, procedure 
operative, esempi e casi”, op.cit., pag.4.