Aspetti della leva azionaria. Il gruppo IFI

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CAPITOLO 1 
 
ASPETTI DEI GRUPPI AZIENDALI 
 
 
1. DEFINIZIONE DI GRUPPO AZIENDALE. 
 
Si definiscono gruppi aziendali
1
 le aggregazioni di imprese societarie a 
struttura azionaria, in cui un’impresa (la cosiddetta società madre o 
capogruppo) detiene la maggioranza o la totalità delle azioni costituenti il 
capitale delle altre. Tale aspetto distingue le aggregazioni aziendali dai 
gruppi aziendali. La peculiarità delle aggregazioni riguarda la pluralità dei 
soggetti economici delle aziende aggregate. Ciò vuol dire che alla pluralità 
delle aziende, ciascuna con una propria autonomia giuridica, corrisponde un 
insieme di distinti soggetti economici, ciascuno in grado di esercitare il 
potere di indirizzo e di governo della gestione aziendale, e di disporre dei 
beni aziendali.
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I gruppi aziendali
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 si caratterizzano nella possibilità di un’impresa di 
esercitare un controllo, diretto o indiretto, sulle altre imprese. In tale 
situazione un’impresa (capogruppo) detiene la maggioranza o la totalità 
delle azioni che costituiscono il capitale delle altre.  In alcuni casi, però, 
non sempre è necessaria una partecipazione di maggioranza perchè si possa 
esercitare il controllo. Infatti, l’eccessivo frazionamento del capitale e 
quindi la conseguente dispersione delle azioni della società tra un numero 
grande di soci, l’assenteismo dei soci, consente ai soci che detengono 
partecipazioni di minoranza di controllare una società.  
                                                 
1
 Cassandro P. E.,  I gruppi aziendali, Cacucci Editore, Bari, 1969, p. 53. 
2
 Giaccari F., Le aggregazioni aziendali, Cacucci Editore, Bari, 2003, p.108  
3
 Sarcone S.,  I bilanci consolidati di gruppo. Principi e tecnica della loro formazione, Ipsoa 
Informatica, Milano, 1985, pp. 15-17.
4 
Per la costituzione del gruppo è necessario che quel controllo sia realmente 
esercitato, in modo che le imprese che ne fanno parte siano sottoposte ad 
una direzione unica
4
. Per garantire l’effettivo esercizio del controllo
5
 è 
necessario che la capogruppo nomini nei consigli di amministrazione delle 
controllate o nei comitati esecutivi, persone di fiducia della società 
capogruppo, le quali siano in grado di far seguire le direttive del gruppo. Da 
aggiungere che la struttura societaria ritenuta più idonea per la costituzione 
di gruppi è quella azionaria, in quanto questa struttura, facilita il legame 
finanziario tra le società del gruppo; realizzato attraverso l’acquisto delle 
partecipazioni azionarie da parte di società capogruppo nelle controllate. 
Per concludere gli elementi caratterizzanti un gruppo aziendale sono
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: 
- l’esistenza di più imprese aventi un’autonomia giuridica propria; 
- una struttura societaria azionaria delle singole imprese; 
- il legame finanziario caratterizzato dal possesso, da parte di una 
società, di partecipazioni al capitale delle altre nella misura 
sufficiente a determinare il controllo.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                                                 
4
 Cassandro P. E., I gruppi aziendali, op. cit., p. 387 e  Limonati B., Holding e investiment trust, 
Giuffrè Editore, Milano, 1959, p. 171.  
5
 Sarcone S., I gruppi aziendali. Strutture e bilanci consolidati, Collana di Studi e Ricerche sul 
Sistema-Azienda, Milano, 1985, p. 5.   
6
 Giaccari F., Le aggregazioni aziendali,  op. cit., p. 100.
5 
1.1 AUTONOMIA GIURIDICA DELLE IMPRESE. 
 
Nei gruppi aziendali
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, come già è stato affermato, le imprese “perdono” la 
loro autonomia economica, pur conservando la loro formale autonomia 
giuridica. Il gruppo aziendale, quindi, si caratterizza, come qualsiasi altro 
tipo di aggregazione, per la pluralità e l’autonomia giuridica delle imprese.  
Nel gruppo aziendale, però, l’autonomia giuridica non è solo un aspetto 
formale ma ha un ruolo preminente per ciò che riguarda l’agire dell’impresa 
nei rapporti con i terzi e con l’ambiente influenzando certi comportamenti, 
consentendo  o limitando certe operazioni.  
A questo punto, è importante chiarire il concetto di autonomia economica
8
. 
Per autonomia economica di un’azienda si intende di solito la podestà di 
volere, la podestà cioè di operare liberamente le scelte onde è intessuta la 
gestione, di orientare la struttura e il funzionamento aziendale secondo le 
vie ritenute più opportune. Tale podestà non è dell’azienda, ma del suo 
soggetto economico, il quale appunto orienta le scelte amministrative, 
secondo quella che giudicherà la sua convenienza.   
La possibilità di orientare tali scelte è collegata all’esistenza del concetto di 
azienda inteso come sistema di forze materiali e personali. Ciò significa 
quindi che ogni azienda deve avere un soggetto economico e ciò porta a 
considerare ogni azienda come autonoma. È ciò vale anche per le aziende 
che fanno parte del gruppo le quali non perdono la loro autonomia 
economica: in questo caso il soggetto economico esercita l’autonomia 
economica contemporaneamente per tutte le imprese che fanno parte del 
gruppo dando vita ad una complessa unità economica.   
 Il gruppo aziendale, quindi, è caratterizzato per l’unicità del soggetto 
economico che, nei limiti delle possibili integrazioni sul piano produttivo, 
tende ad adottare una strategia comune a tutte le imprese, condizionando la 
                                                 
7
 Ibid.  
8
 Cassandro P. E., I gruppi aziendali, op. cit., pp. 54-55.
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singola gestione degli interessi globali. Tale integrazione è soggetta a dei 
limiti imposti all’autonomia giuridica delle imprese controllate riguardo 
determinati aspetti: salvaguardia delle minoranze azionarie e dei terzi, 
responsabilità dei dirigenti, rispetto dei principi economici-aziendali da 
parte delle imprese aggregate.  
Si può dunque affermare, che l’autonomia economica è una prerogativa di 
ciascuna impresa, non solo di quelle aggregate ma anche delle imprese 
facenti parte di un gruppo aziendale.  Nelle aziende che fanno parte del 
gruppo l’autonomia economica è esercitata dalla capogruppo la quale agisce 
contemporaneamente per tutte le imprese del gruppo con lo scopo di 
esercitare il potere di indirizzo. Si può concludere che nel gruppo aziendale 
le imprese non perdono l’autonomia economica, ma la vedono limitata dal 
soggetto economico della capogruppo che persegue l’interesse del gruppo 
nella sua unità piuttosto che l’interesse particolare della singola impresa.  
Tale analisi risulta rilevante al fine di differenziare il fenomeno dei gruppi 
aziendali dalle grandi aziende divise
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 (le quali possono risultare dalla 
fusione) , le quali realizzano la loro attività in più stabilimenti caratterizzati 
da autonomia amministrativa e localizzati in più aree geografiche. Tale 
situazione non configura un gruppo aziendale in quanto l’azienda, anche se 
territorialmente divisa, rappresenta un unico soggetto giuridico controllata 
da un solo soggetto economico. Ciò non toglie che vi possono essere delle 
analogie soprattutto per ciò che riguarda i problemi organizzativi e di 
gestione tra alcune aziende divise e i gruppi, ma l’assenza della pluralità 
giuridica delle imprese è tale da non configurare un gruppo aziendale. 
Anche nelle aziende divise, quando risultano dalla fusione, si ha per 
esempio una concentrazione dei mezzi materiali come accade nella 
formazione dei gruppi ma tale aspetto non è sufficiente a definire un 
gruppo. 
 
                                                 
9
 Giaccari F., Le aggregazioni aziendali,  op. cit., pp. 101-102.
7 
1.2 STRUTTURA SOCIETARIA. 
 
Un altro aspetto che risulta essere indispensabile per la definizione di 
gruppo è quello della struttura societaria
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 delle varie imprese che fanno 
parte del gruppo. L’analisi di questo aspetto è importante perchè permette 
di verificare come il controllo può essere esplicato nelle diverse forme 
societarie. 
Nelle società di persone l’esercizio di una attività economica viene attuata 
da una pluralità di soggetti che sono legati da vincoli fiduciari . In queste 
società l’elemento fondamentale è rappresentato dalla qualità personale dei 
soci e la società esiste fino a quando esistono tali rapporti fiduciari che 
permettono lo svolgimento dell’attività economica. Ciò che caratterizza tali 
società è l’autonomia imperfetta: i creditori personali dei soci  possono 
rivalersi sull’intero patrimonio aziendale e qualora non fosse sufficiente a 
soddisfare le obbligazioni sociali possono aggredire i beni personali dei 
soci.  
Nelle società di capitali il patrimonio aziendale risulta frazionato in parti 
omogenee rappresentate o da titoli azionari o da quote. In questo caso è 
possibile limitare il rischio di ciascun socio alla sola frazione di capitale 
conferito. L’autonomia delle società di capitali si realizza da un lato 
attraverso l’articolazione in organi che sostanzialmente realizzano il potere 
di indirizzo, amministrazione e controllo dall’altro dalla piena autonomia 
patrimoniale.  
Ciò significa che il concetto di gruppo aziendale deve riguardare quelle 
forme giuridiche che assicurano la piena autonomia giuridica e la rilevanza 
del patrimonio sociale. In relazione a tale aspetto se consideriamo le società 
di persone, il controllo può derivare da vincoli contrattuali, da situazioni di 
fatto, da relazioni personali esplicite e implicite  ma non da legami di natura 
patrimoniale i quali si stabiliscono solo se si ha il possesso di diritti che ne 
                                                 
10
 Ivi, pp. 102-104.
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rappresentano la proprietà. Per concludere si può affermare che la struttura 
societaria che garantisce la piena autonomia del capitale è la società di 
capitali.  
 
1.3 IL LEGAME FINANZIARIO.  
 
La forma societaria azionaria facilita rispetto alle altre il legame 
finanziario
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 tra le società del gruppo, legame attuato, appunto, attraverso 
l’acquisizione delle partecipazioni azionarie da parte delle società 
capogruppo nelle controllate.   
Ora il titolo azionario
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 è indubbiamente il più adatto per stabilire 
facilmente il legame finanziario indicato e per eliminarlo o renderlo più 
cospicuo, secondo le circostanze, date le possibilità di negoziazione assai 
maggiori, che esso possiede, rispetto a semplici quote di capitale non 
rappresentate da azioni, come è nel caso di società a responsabilità limitata.   
Il legame finanziario è, dunque, la regola nella costituzione dei gruppi. 
Il legame finanziario si esplica attraverso il controllo esercitato dalla 
capogruppo sulle altre imprese facenti parte del gruppo. Tale controllo 
viene esercitato con l’acquisizione di una partecipazione totalitaria o 
maggioritaria del capitale delle imprese controllate. Se la partecipazione 
non è tale da garantire il possesso della totalità o maggioranza del capitale, 
le imprese non possono essere considerate come componenti del gruppo, in 
quanto verrebbe meno il dominio su di esse da parte della società 
capogruppo. Il legame finanziario sussisterebbe indubbiamente, ma non 
sarebbe tale da costituire vincolo di dipendenza rispetto alla società 
capogruppo, che riconduce ad unità l’intero complesso delle imprese.  
È da osservare che se il capitale azionario risulta essere frammentato allora 
anche una partecipazione di minoranza può essere mezzo sufficiente per 
                                                 
11
 Sarcone S., I gruppi aziendali. Strutture e bilanci consolidati, op. cit., da p. 17.  
12
 Cassandro P. E., I gruppi aziendali, op. cit., pp. 83-84.