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INTRODUZIONE
L’elaborato nasce dall’esigenza di indagare l’Istituto del trust, il
suo utilizzo e le differenze teoriche e pratiche della sua attuazione,
rispetto agli istituti ad esso alternativi. L’analisi prende le mosse dal
considerare, dapprima, il contesto imprenditoriale italiano, poi quello
europeo e mondiale, con l’obiettivo di presentarne le varie realtà
aziendali e le esigenze che da queste possono derivare. La vasta
diffusione dell’imprenditoria familiare, soprattutto in Italia, ma anche
in Europa e nelle maggiori economie internazionali, spinge alla
considerazione dei modi e dei mezzi attraverso i quali pianificare e
gestire l’ingresso della nuova generazione nel complesso aziendale. Il
quadro dell’imprenditoria familiare porta il fondatore dell’azienda ad
individuare, quando si decide di pianificare il passaggio generazionale,
il successore soprattutto tra membri interni al nucleo familiare e lo fa
con ampio tempo di anticipo rispetto all’ingresso della nuova
generazione. Gli strumenti e le tecniche utilizzabili sono molteplici,
ognuna delle quali ha una valenza più o meno adeguata al
raggiungimento dei fini propri dell’imprenditore. Il desiderio di
perpetuare la vita di ciò che con fatica è stato creato, non nel senso
dell’immutabilità ma della continuità; l’esigenza di cristallizzare il
patrimonio in modo che non sia disperso nelle mani di un vasto
numero di eredi o di investitori; la ricerca di metodi che possano
portare ad una più vantaggiosa imposizione fiscale spinge
l’imprenditore alla considerazione, seppure ancora poco diffusa in
Italia, della segregazione del patrimonio familiare in un trust fund.
L’Istituto del trust nasce nel mondo anglosassone durante il
periodo Medioevale, quando le Crociate portavano i cavalieri del
Regno ad allontanarsi dalla patria per lunghi periodi di tempo. In
questo frangente, con l’intento di salvaguardare i propri possedimenti,
i signori del tempo stringevano patti di fiducia con amici fedeli ai quali
affidavano le loro proprietà con il fine di vederle riconsegnate ai
propri familiari, qualora non avessero fatto ritorno in patria. Il trust
nel tempo si è perfezionato e plasmato secondo le esigenze del
momento, servendosi dei principi che lo caratterizzano. I gruppi
2
aziendali statunitensi l’hanno fatto proprio con l’intento di spartirsi il
territorio con le altre ”potenze” del mercato, costituendo dei veri e
propri monopoli, col tempo vietati dalla legge. L’Italia e molti altri
Paesi del mondo hanno dato riconosciuto al trust in seguito alla
ratifica della Convenzione dell’Aja avvenuta a partire dagli anni
Novanta. L’Italia, come altre economie non vede l’assorbimento
giuridico del trust nel Legislatore, ma solo il riconoscimento del trust
quale Istituto giuridico di derivazione estera. In ogni modo il trust, in
azienda, risulta essere un valido strumento per pianificare e gestire sia
il passaggio generazionale sia il patrimonio aziendale, anche a scapito
della perdita di proprietà definitiva o temporanea per il disponente,
durante il periodo in cui il trust è valido. Particolare valore sarà
riconosciuto all’inserimento del trust al vertice o lungo la catena
partecipativa di un gruppo aziendale, giacché permette l’ottenimento
di una serie di vantaggi utili per la blindatura societaria.
L’utilizzo del trust ha reso necessario per gli Organi di tutela dei
soggetti che entrano in relazione con l’azienda e per il rispetto delle
leggi interne allo stato in cui è costituito il trust, un intervento pratico
volto ad individuare i principi contabili ai quali attenersi al fine del
rispetto degli obblighi informativi, contabili e pubblicitari imposti a
chi svolge un’attività imprenditoriale o nell’interesse di altri soggetti.
Gli IAS-IFRS e l’OIC sono intervenuti in materia, per regolare le norme
di adempimento dell’obbligo di rendicontazione ai soggetti destinatari
dell’Istituto. Lo scopo viene raggiunto attraverso la considerazione di
un esempio pratico di costruzione di bilancio per la società trustee,
partendo dall’utilizzo delle scritture contabili.
L’imposizione fiscale alla quale sono assoggettati tutti coloro
che producono ricchezza ha portato negli anni alla”fuga” dei capitali
dal territorio nazionale a quello estero con l’obiettivo di ottenere
vantaggi fiscali nel contestuale rispetto delle leggi. Alcuni gruppi
aziendali italiani, per “sfuggire” ad una pressante tassazione, sono
spinti al trasferimento dei propri patrimoni in quei paesi in cui la
tassazione risulta agevolata. È il caso, ad esempio del gruppo italiano
De’Longhi S.p.A., il quale con l’intento di blindare la propria società ha
trasferito attraverso un trust discrezionale irrevocabile, la titolarità
del patrimonio stesso a due società trustee, regolate dalla legge del
Jersey. Un caso analogo si presenta in una società tedesca, la Hilti
3
Corporation, residente ed operante nel territorio del Liechtenstein, che
col medesimo fine ha costituito un trust familiare nello stesso
territorio. La prerogativa dell’istituto è mostrata attraverso un
confronto tra i due casi prativi
IMPRESA E FAMIGLIA: IL PASSAGGIO DI TESTIMONE
4
CAPITOLO 1
IMPRESA E FAMIGLIA: IL PASSAGGIO DI TESTIMONE
1.1 LE FAMILY BUSINESS IN ITALIA E NEL MONDO
Il sistema capitalistico italiano si caratterizza per una vasta
diffusione di imprese di piccole e medie dimensioni perlopiù a
carattere familiare
1
. La loro diffusione è testimoniata dal grande
contributo che queste danno alla formazione del prodotto interno
lordo nazionale e dalla forza lavoro che impiegano
2
. Nove imprese su
dieci in Italia, infatti, hanno carattere familiare, partecipano per il
90% alla formazione del Pil nazionale, occupano oltre il 75% della
forza lavoro, ma hanno vita breve, al punto che meno del 20% rag-
giunge la terza generazione
3
.
Analizzando il contesto europeo, ugualmente diffusa risulta
essere l’imprenditoria di dimensioni limitate che ne rappresenta il
1
A norma dell’art. 230 bis c.c. l’impresa familiare è quella “nella quale collaborano
familiari, e si intendono per “familiari” il coniuge, i parenti entro il terzo grado, gli affini
entro il secondo” .
2
Dati ottenuti da una ricerca de Il sole 24 ore dal titolo “La Gestione dell’Impresa
Familiare e il Passaggio Generazionale” (Maggio 2007).
3
Dati ottenuti da una ricerca del 2011 della Commissione europea, scaricabile sul
sito: http://eu/enterprse/policies/sme/files/sme_definition/sme_user_guide_it.pdf
IMPRESA E FAMIGLIA: IL PASSAGGIO DI TESTIMONE
5
cuore pulsante: il 99%
4
delle imprese europee, infatti, è di medio -
piccole dimensioni.
La vasta diffusione delle PMI porta con sé la necessità di una
definizione chiara e condivisa che ne favorisca lo sviluppo in un
mercato unico. A tale proposito, l’articolo 2 dell’allegato alla
Raccomandazione 2003/361/CE considera rientranti nella “cate-
goria delle microimprese, delle piccole imprese e delle medie imprese
(PMI)” le imprese “che occupano meno di 250 persone, il cui fatturato
annuo non supera i 50 milioni di euro oppure il cui totale di bilancio
annuo non supera i 43 milioni di euro”
5
.
Tale definizione tiene conto, tuttavia, dei legami che possono
sorgere tra le varie PMI. Rientrano in questa categoria:
- le PMI (di cui all’articolo 2 del suddetto allegato), comple-
tamente autonome e indipendenti;
- le PMI che possiedono una o più quote di minoranza in al-
tre imprese per una percentuale inferiore al 25%;
- le PMI nelle quali un’altra impresa possiede una o più par-
tecipazioni inferiori al 25%.
Gli assetti organizzativi, le dinamiche economiche e le logiche
strategiche differenziano le PMI da quelle di più grandi dimensioni.
Esse possono sviluppare strategie di successo pur senza intrapren-
4
Ricerca Unioncamere 2011: Nell’Europea unita si contano 23 milioni di piccole e
medie imprese che impiegano una forza lavoro di 75 milioni di unità.
5
L’art. 2 dell’allegato alla Raccomandazione 2003/361/CE, al comma 2 recita così:
“Nella categoria delle PMI si definisce piccola impresa un'impresa che occupa meno di 50
persone e realizza un fatturato annuo o un totale di bilancio annuo non superiori a 10
milioni di euro”. Al comma 3 la microimpresa viene definita come: (…) “un'impresa che
occupa meno di 10 persone e realizza un fatturato annuo oppure un totale di bilancio
annuo non superiori a 2 milioni di euro”.
IMPRESA E FAMIGLIA: IL PASSAGGIO DI TESTIMONE
6
dere sentieri di crescita, puntando, ad esempio all’eccellenza ed
all’alta innovazione.
Sovente, però soffrono il peso dell’eccessiva chiusura dei
mercati serviti: solo il 13% delle PMI europee apre i propri confini ai
mercati internazionali, sia per gli scambi commerciali, sia per
investimenti che per cooperare con partner stranieri. La ragione è
perlopiù ravvisabile nei numerosi ostacoli che queste devono affron-
tare per accedere al mercato globale, non solo riguardo alla disponi-
bilità d'informazioni o alla ricerca di possibili clienti o partner, ma
anche e soprattutto, per la gestione di questioni complesse, quali il
rispetto delle leggi straniere, dei regolamenti e degli standard tecni-
ci, della tutela dei diritti di proprietà intellettuale e/o industriale.
Nell'affrontare queste sfide le PMI sono generalmente sprovviste di
adeguate competenze interne e di risorse finanziarie o umane rispet-
to alle imprese più grandi, per cui puntano a strumenti differenti per
competere con successo.
L’impresa familiare risulta la forma di gran lunga più diffusa
nel settore delle piccole e medie imprese italiane, accanto alle quali
si posizionano:
- le imprese individuali, le società di persone o di capitali;
- le imprese aggregate nella forma di costellazioni e localizzate
prevalentemente all’interno dei distretti;
- i grandi gruppi piramidali controllati da singole famiglie o da
costellazioni di azionisti;
- le grandi imprese e i grandi gruppi controllati dallo Stato e
dagli enti locali;
- le filiali di multinazionali estere.
IMPRESA E FAMIGLIA: IL PASSAGGIO DI TESTIMONE
7
Le imprese familiari costituiscono, in Italia, il 93% del tessuto
imprenditoriale di piccole dimensioni, a fronte del 50% di quello
europeo e dell’oltre 35% di quello statunitense (in cui partecipano
per il 57% alla formazione del prodotto interno lordo nazionale
6
).
Anche nelle nuove economie emergenti va diffondendosi l’impren-
ditoria familiare al punto di costituirne il 38% del mercato asiatico.
FIGURA 1: LE IMPRESE FAMILIAI NEL MONDO
Studi remoti considerano l’impresa familiare come inserita in
uno stato c.d. “imprenditoriale”
7
, cioè, in quella situazione in cui la
famiglia si sovrappone, totalmente o quasi, al controllo dell’azienda.
Col passare del tempo e con l’affinarsi degli studi, si è preso atto che,
6
Cfr. Economy,15 febbraio 2006. Internationale Family Enterprise Research
academy e Annual Family Business Survey consultabile sul sito: http://c.ymcdn.com/
sites/www.familyenterpriseusa.org/resource/resmgr/Docs/2011_Annual_Family_Busin
ess.pdf
7
Barry B. “Human and organizational problems affecting growth in the smaller
enterprise” in Management International Review, 1980 vol.2. L’autore classifica come
imprenditoriali le imprese in cui vi è una spiccata integrazione tra proprietà e potere
decisionale; come familiari, invece, le imprese in cui vengono coinvolti uno o più familiari,
I quali influenzano significativamente l’attività di direzione, attraverso la proprietà e/o la
copertura di ruoli manageriali.
35%
50%
93%
38%
IMPRESA E FAMIGLIA: IL PASSAGGIO DI TESTIMONE
8
accanto ad imprese familiari, nelle quali la proprietà e il manage-
ment fanno capo esclusivamente alla famiglia, esistono altre realtà
imprenditoriali in cui la famiglia, pur occupandosi direttamente della
gestione aziendale, si riserva la facoltà di delegare il ruolo gestorio
ad un management esterno.
La letteratura esistente, sia nazionale che internazionale, ha
spesso rivolto la sua attenzione verso una definizione quanto più
esaustiva di impresa familiare malgrado non sia stata in grado di
fornirne una univoca e condivisa. Una prima definizione considera
l’impresa familiare come “l’impresa in cui i portatori di capitale di
rischio e i prestatori di lavoro appartengono ad un’unica famiglia o a
poche famiglie collegate tra loro da vincoli di parentela o affinità
8
”. In
questo contesto le condizioni di esistenza di un’impresa possono
essere influenzate profondamente dalle famiglie proprietarie.
Un autorevole Autore
9
definisce l’impresa familiare come
“l’impresa il cui capitale sociale e le decisioni fondamentali di governo
economico sono controllate da un’unica famiglia o da poche famiglie
legate tra loro da vincoli di parentela, stretta affinità o solide
alleanze”.
In un’ottica più ampia viene definita impresa familiare “quella
che valuta le relazioni di reciproco condizionamento tra l’economia di
produzione e l’economia di consumo di una o poche famiglie legate da
vincoli di parentela o affinità che detengono la proprietà del capitale
conferito con il vincolo di pieno rischio”
10
.
La definizione più completa riconosce l’impresa familiare
“quando una o poche famiglie, collegate da vincoli di parentela, di
8
Dell’Amore G. “Le fonti del risparmio familiare”, Giuffrè, Milano, 1962, p. 36.
9
Mezzadri A., “Il passaggio del testimone”, Franco Angelini 2005
10
Ferrero G., “Impresa e management”, Giuffrè, Milano, 1987, pagg. 48-49.
IMPRESA E FAMIGLIA: IL PASSAGGIO DI TESTIMONE
9
affinità o da solide alleanze, detengono una quota del capitale di
rischio sufficiente ad assicurare il controllo dell’impresa”
11
. Tale
definizione fa si che rientrano nel novero delle imprese anche quelle
in cui “una o poche famiglie esercitano i poteri di governo pur non
detenendo la maggioranza assoluta del capitale di rischio”; “i membri
della famiglia non sono presenti o non costituiscono la maggioranza
degli organi di governo”; “ nessun familiare è impegnato nella gestione
dell’impresa”; “due o tre famiglie non collegate da legami di parentele,
ma solo da solide alleanze, esercitano il controllo
12
”.
Dalle definizioni presentate emergono chiaramente i caratteri
distintivi di un’impresa familiare. In primo luogo, si nota la
persistente sovrapposizione della proprietà di un singolo soggetto,
di una famiglia o di più famiglie, con coloro che detengono il capitale
di rischio societario. Sono questi soggetti (il singolo imprenditore, la
famiglia dell’imprenditore o più famiglie legate tra loro da vincoli di
parentela, affinità o solide alleanze), che decidono di intraprendere
l’attività d’impresa finanziandola con mezzi propri e con il proprio
lavoro. Per tale ragione, il più delle volte sono gli stessi componenti
della famiglia che coprono cariche direttive o manageriali volte al
governo e alla gestione della proprietà aziendale. È evidente l’inten-
zionalità all’inserimento di tutti i membri della famiglia e alla tra-
smissione della stessa alle generazioni future.
In secondo luogo, al vertice di tale categoria d’impresa si indi-
viduano piccoli team di persone (o sovente anche il singolo impren-
ditore), che presidiano una parte consistente delle competenze
11
Corbetta G. “Le imprese familiari. Caratteri originali, varietà e condizioni di
sviluppo”, Egea, Milano, 1995, p. 20.
12
Per controllo si intende “l’esercizio di un'influenza determinante sulle decisioni
relative agli obiettivi di medio - lungo periodo dell'impresa, alle strategie per conseguirli,
allo sviluppo economico-finanziario e agli investimenti”(ex art.2359 c.c.)
IMPRESA E FAMIGLIA: IL PASSAGGIO DI TESTIMONE
10
distintive dell’impresa. A questi soggetti è demandato il compito di
orientarne le scelte strategiche e la rapida implementazione dei pro-
cessi decisionali per operare con successo. In altri casi gli organi di
governo economico sono puramente formali, sono composti esclu-
sivamente da familiari che nella pratica non svolgono alcuna attività.
Le imprese che appartengono a questa categoria sono forte-
mente influenzate dalla storia della famiglia proprietaria: l’im-
prenditore fondatore, ha gettato le fondamenta per la costruzione
del suo “impero” forgiando la propria vita e quella della sua famiglia,
per l’ottenimento del successo imprenditoriale, coincidente anche
col successo personale.
Le influenze che la famiglia è in grado di esercitare sulla
struttura e sui processi di sviluppo dell’impresa sono diverse a
seconda che sia diffusa tra i familiari una concezione di autonomia
dell’impresa dalla famiglia o, al contrario, una concezione che vede la
famiglia prevalere sull’impresa. Nel primo caso vedremo un governo
imprenditoriale slegato dalle vicende personali della famiglia ed
orientato alla buona riuscita degli esiti societari. Non orientata,
quindi al solo raggiungimento di risultati reddituali positivi per il
soddisfacimento di interessi personali, ma alla conquista di una
performance che assicuri continuità all’impresa. L’andamento
reddituale delle imprese familiari segue, generalmente un tasso di
crescita non elevato, legato soprattutto all’entità del flusso di cassa
generato dalla gestione.
La seconda concezione, invece, vede la coincidenza della famiglia con
l’impresa, in cui gli obiettivi imprenditoriali diventano gli obiettivi
dell’impresa e i fini societari si sovrappongono alle esigenze e
bisogni della famiglia. L’obiettivo della massimizzazione del valore
IMPRESA E FAMIGLIA: IL PASSAGGIO DI TESTIMONE
11
azionario viene in queste imprese sostituito dalla ricerca della
massimizzazione dei benefici personali della famiglia proprietaria.
Su quest’ultimo punto vari Autori
13
hanno posto la loro attenzione, al
fine di fornire una misura del grado di family involvement, cioè del
coinvolgimento della famiglia. In relazione al grado di coinvol-
gimento dei familiari nella vita d’impresa distinguiamo tre diverse
grandezze: power, experience e culture.
Power, misura il grado di coinvolgimento dei familiari nella proprietà
e nella gestione, col fine di pesare l’intensità con cui la famiglia viene
coinvolta economicamente nell’impresa e il modo in cui essa riesce
a presidiare i posti di comando. Experience, partendo dal considerare
la frequenza con cui avvengono feedback tra genitori e figli e,
proseguendo con l’analisi della possibilità di costruire network
relazionali con soggetti esterni (attraverso legami di tipo fami-
liare), mira a verificare la sussistenza della continuità all’azienda.
Infine, culture, esprime il grado di sovrapposizione tra i valori del-
l’azienda e quelli della famiglia. Analizza quanto la famiglia è
impegnata al raggiungimento dei fini aziendali, quanto al manteni-
mento degli equilibri familiari e quanto ad intrattenere relazioni con
l’ambiente esterno.
Nonostante la loro vasta diffusione, fino a tempi recenti, il
focus sulle imprese familiari era ancora limitato, se paragonato a
quanto ci si è soffermati ad indagare le public company. Le cause di
questa mancata indagine sono legate soprattutto a quel velo di
opacità che avvolge questa tipologia d’impresa. La loro medio -
piccola dimensione, i limitati obblighi legati al loro carattere per-
sonale, la frequente decisione di non quotare il loro capitale, com-
13
Astrachan e altri Autori in uno studio del 2002 su Cortellizzo & Soatto “La
successione generazionale nelle imprese: strumenti utilizzabili e possibili soluzioni”, 2002
IMPRESA E FAMIGLIA: IL PASSAGGIO DI TESTIMONE
12
porta un ristretto obbligo di discluosure e il sostenimento, per chi
dall’esterno è interessato all’andamento gestionale, di costi cospicui
per l’ottenimento delle informazioni desiderate.
Contrariamente al passato, oggi l’attenzione verso le family business,
sia in Italia che all’estero, è aumentato vertiginosamente. Sono un
esempio sia il crescente numero di riviste ad esse dedicate (come, il
Journal of Business Venturing o la Entrepreneurship Theory and
Practice) che gli organismi associativi (quali, l’International Family
Enterprise Research Academy, la Family Firm Institute, la Family
Business Network International, Alberta Business Family Institute, The
Henokiens ecc.), costituiti col fine di studiarne la loro evoluzione e
caratterizzazione.
Nell’analisi del contesto globale è possibile distinguere i tratti
caratteristici delle imprese familiari nei vari Paesi del mondo. Si
nota, infatti, che l’Italia conta un numero medio di familiari coinvolti
in azienda maggiore rispetto agli Stati Uniti. Il motivo può essere
ricercato, in primo luogo, negli esigui investimenti patrimoniali che
la famiglia italiana fa nelle propria azienda a fronte dell’intero
patrimonio familiare. Risulta naturale, quindi, che i familiari siano
coinvolti spontaneamente, o tramite il capofamiglia, ad occuparsi
dell’azienda. La famiglia proprietaria, inoltre, tende a voler
conservare il controllo dell’impresa nel lungo termine. In secondo
luogo, la cultura che lega la famiglia all’impresa, si fonda su una serie
di elementi vincolanti per la prosecuzione dell’attività: il fondatore
possiede un patrimonio di informazioni, conoscenze, di capacità
operative e di norme condivise sia dalla famiglia che dall’impresa,
tali da amalgamarlo con l’essenza stessa dell’azienda. In particolare
nella cultura familiare si comprendono una vision, una credenza, dei
miti, dei particolari linguaggi, delle regole che divenendo esperienze
IMPRESA E FAMIGLIA: IL PASSAGGIO DI TESTIMONE
13
di mercato, gestione delle risorse critiche, tecniche di approvvi-
gionamento, produzione, distribuzione ecc.
Spesso, infatti, le migliori formule di successo imprenditoriale
affondano le proprie radici in valori etico - sociali, che costituiscono
il differenziale con le altre realtà imprenditoriali.
Accanto a queste differenze di carattere organizzativo si posi-
zionano differenze di carattere vitale per l’impresa. Quando giunge il
tempo di affrontare l’argomento della successione del governo delle
imprese familiari in Italia, molti imprenditori si trovano impreparati
o, nella maggior parte dei casi, hanno un atteggiamento riluttante
verso la pianificazione del successore. Questi hanno, infatti, sia una
bassa propensione ad una definizione in via anticipata della propria
uscita, che una scarsa formalizzazione delle modalità con cui
realizzare il passaggio stesso, oltre che da una vaga conoscenza delle
implicazioni giuridiche della successione
14
.
1.2 IL CICLO DI VITA DELLE IMPRESE FAMILIARI
Le imprese familiari, solitamente, si caratterizzano per il
susseguirsi di diverse fasi le quali tendono ad aumentare la
complessità organizzativa dell’azienda, la specializzazione
funzionale dei processi, la qualificazione dei ruoli e l’ottimizzazione
delle procedure. L’attività imprenditoriale nasce tipicamente dal
desiderio di un soggetto di fondere le proprie abilità e capacità con le
14
Passeri R. “Valutazioni imprenditoriali per la successione nell’impresa familiare”
Firenze University Press, 2007.
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