2
che un c/c su quaranta � tenuto in Euro; che meno del 30% delle societ� quotate
ha ridenominato il capitale sociale e che precediamo solo la Grecia ed il
Portogallo nella classifica dei Paesi aderenti che utilizzano l�Euro come valuta
di conto. Si tratta, dunque, di risultati che non ripagano i grandi sacrifici fatti
dagli italiani e che dovrebbero allarmare sui ritardi. Quando l�Euro circoler� (dal
1� gennaio 2002), la contabilit� delle imprese deve essere tenuta solo in Euro.
Pertanto, se ci� non costituisce un serio pericolo per le Pmi, le medio-grandi
imprese rischierebbero un vero e proprio blocco produttivo. Per questo, il lavoro
di studio svolto mira a stanare, con delle check-list, le aree gestionali
euroimpattate mettendone in risalto le criticit� e le alternative per fare, di quei
punti di debolezza, delle leve competitive. Ad esempio, l�area marketing deve
affrontare il problema dei microprezzi e dei prezzi cosiddetti �psicologici�;
l�area produzione e logistica � interessata dalla riformulazione dei listini e dalla
ridenominazione dei contratti; ecc.
Il lavoro di analisi si conclude con la redazione di un Progetto Euro che deve
interessare, chi pi� e chi meno, tutte le aree gestionali rispettando una tempistica
tanto rigorosa quanto perentoria. Dopotutto, ci troviamo ad affrontare l�ultimo
anno del periodo transitorio.
Uno degli aspetti aziendali pi� interessati dall�introduzione dell�Euro �, senza
dubbio, la contabilit�. Il D. Lgs. 24 giungo 1998 n. 213 dedica appena 6 articoli
su 52 e si limita a trattare i calcoli intermedi (art. 3), gli arrotondamenti (art. 4),
l�adozione dell�Euro quale valuta di conto (art. 16), la ridenominazione del
capitale sociale (art. 17), le differenze di cambio (art. 18) ed il bilancio
consolidato (art. 19). Sono stati necessari tre nuovi principi contabili (n. 24, n.
27 e 28) ed alcune pronunce giurisdizionali per dirimere alcuni dei dubbi e delle
lacune normative che sono state trattate in questo studio. In esso, infatti, �
rivisitata l�attivit� del revisore allo scopo di rilevare ed affrontare i numerosi
dubbi (lasciati dalla normativa) in funzione dei principi contabili e di redazione.
3
Una particolare attenzione �, inoltre, dedicata alla redazione del bilancio
consolidato ed al confronto normativo tra i vari Paesi aderenti.
Infine, viene proposto lo studio di un caso pratico di sicuro interesse: la
Generali S.p.A.
La scelta non � stata assolutamente casuale. La societ�, infatti, � una delle
pioniere nel processo d�adozione dell�Euro nella gestione aziendale. Il suo
Progetto Euro risale, infatti, 1998 dopo che sono stati individuati i Paesi aderenti
e prima ancora che fossero definite le parit� fisse. La Generali propone un
modello di approccio strategico all�avvento della nuova valuta comunitaria
sicura di avere le capacit� di consolidare il proprio vantaggio competitivo.
Restano, tuttavia, alcuni dubbi in materia contabile causati, probabilmente,
dall�esordio prematuro e dall�avidit� normativa. Di certo, nella fase C del
processo Euro sapr� cogliere i frutti di un programma gestionale laborioso e
maturo.
4
Capitolo I.
L�attivit� di revisione.
1.1 La revisione aziendale. 1.2 La revisione gestionale. 1.3 La revisione contabile. 1.4 Con la �riforma
Draghi� il controllo interno diventa un sistema di relazioni. 1.5 Svolgimento dell�attivit� di revisione. 1.6 La
declaratoria dei giudizi. 1.7 L�introduzione dell�Euro impone l�adattamento del programma di revisione.
1.1 La revisione aziendale.
Per revisione aziendale s�intende l�insieme dei procedimenti di controlli
amministrativi, contabili e gestionali realizzati attraverso l�analisi e la
valutazione dei sistemi di controllo preesistenti e la verifica successiva dei dati
utilizzati.
Se i controlli hanno natura comparativa, l�attivit� si chiama di revisione
indiretta; se i controlli sono effettuati mediante indagini fisiche e documentali, si
parla di revisione diretta.
La revisione aziendale opera a vari livelli ed � svolta da organismi differenti.
Infatti, distinguiamo:
1. l�ispettorato amministrativo: ha lo scopo di scoprire furti, frodi,
irregolarit� amministrative e contabili;
2. la revisione contabile: ha lo scopo di accertare eventuali errori nelle
scritture contabili e sui valori di bilancio;
3. la revisione gestionale: ha lo scopo di verificare l�efficienza operativa, al
fine di migliorare l�operativit� e l�organizzazione aziendale, e l�efficienza
strategica, al fine di garantire la naturale evoluzione della struttura
aziendale.
5
A seconda dell�origine dell�indagine si distingue in:
1. revisione interna (tipica nelle imprese medio-grandi);
2. revisione esterna (svolta da un revisore contabile esterno o societ� di
revisione). Essa si divide, ulteriormente, in:
2.1 revisione obbligatoria imposta dagli organi di vigilanza (Consob,
Banca d�Italia, Polizia tributaria, periti contabili, �);
2.2 revisione volontaria richiesta dalle stesse aziende.
1
L�attivit� di revisione era disciplinata dal D.p.r. n. 136 del 31 marzo 1975, anche
se una disciplina latente compare sin dal 1939 (legge 1966) quando furono
regolate per la prima volta le societ� fiduciarie e di revisione e fu introdotto il
primo albo dei revisori tenuto dal Ministero per l�industria. Non sono mancate
nel decennio scorso novit� legislative di rilievo a partire dalla riforma
dell�attivit� ed istituzione di un registro speciale tenuto dal Ministero di Grazia e
Giustizia con D. Lgs. n. 88/92 e con l�ulteriore novit� normativa riguardo al
rapporto tra societ� quotate e societ� di revisione contenuta nel D. Lgs. 24
febbraio 1998 n. 58 (cosiddetta �Riforma Draghi� contenente, nell�ambito della
riforma degli intermediari finanziari, un�appendice sulla riforma del diritto
societario). Quest�ultima norma ha posto fine alla confusione tra le competenze
della societ� di revisione e quelle del collegio sindacale, e ha tra l�altro, istituito
un terzo albo speciale dei revisori contabili � i soli autorizzati alla revisione
obbligatoria � tenuto dalla Consob (organo di vigilanza che assicura i requisiti
per l�esercizio dell�attivit� di revisione: indipendenza, professionalit�, idoneit�
tecnica e idoneit� patrimoniale).
2
Infine, il revisore deve curare la tenuta di un registro dell�attivit� svolta
custodito presso la societ� revisionata nel quale si devono annotare ogni
accertamento eseguito nell�esercizio dei poteri ispettivi e durante verifiche
1
L. MARCHI, Principi di revisione aziendale, CLUEB Bologna 1997, p. 10 e seguenti.
2
AA.VV., DIRITTO COMMERCIALE, Monduzzi Editore, Bologna 1999, pp. 562 e seguenti.
D. CRISIGIOVANNI, La revisione dei bilanci, Buffetti Editore, Roma 1999, p.26.
6
periodiche accompagnato dal relativo giudizio, nonch� le difficolt� o gli
impedimenti incontrati. Nel caso di verifica periodica devono essere evidenziati
e adeguatamente commentati i fatti emersi con le conseguenti comunicazioni
agli organi sociali interessati, e con l�informazione della holding nel caso di
problemi riscontrati a livello di controllate. Nel registro inoltre, vanno annotate
tutte le informazioni che la societ� di revisione ha ricevuto dagli organi sociali,
considerati i rapporti di collaborazioni e scambio che essa intrattiene con
amministratori e sindaci.
Tale registro � consultabile dagli amministratori e dai sindaci ma � dubbio se
anche dai soci. Se consideriamo che il registro, pur essendo un libro
obbligatorio, � assimilabile al libro delle adunanze e delle deliberazioni del
collegio sindacale e che il revisore soggiace all�obbligo della diligenza
professionale (come si dir� in seguito), dovremo escludere la possibilit� di
estendere la sua consultazione anche ai soci.
7
1.2 La revisione gestionale.
Come detto sopra, la revisione gestionale ha come obiettivo l�accertamento
della correttezza delle procedure adottate in ciascuna area funzionale e la
verifica della loro corrispondenza agli standards definiti dal management a
livello strategico. In altre parole, questo tipo di revisione permette di ponderare
l�efficienza delle varie aree gestionali e di assicurare il rispetto del trend
evolutivo atteso. C�� chi ritiene, in modo semplicistico, che debba essere
considerato gestionale tutto ci� che non � contabile.
3
L�attivit� gestionale si articola secondo trends ben definiti dalla logica
strategica, i quali vengono costruiti con una serie integrata di piani operativi o
tattici che interessano ciascuna area funzionale dell�azienda. Le strategie sono
definite partendo dalle realt� di mercato e aziendale e finendo con
l�individuazione degli obiettivi attesi. La differenza sostanziale tra revisione
gestionale e revisione contabile consiste proprio nel fatto che mentre
quest�ultima si basa su una serie di dati storici in un�ottica retrospettiva, la
revisione gestionale � rivolta al futuro partendo dai dati storici quale supporto
per la valutazione (qualitativa) dell�efficienza delle operazioni aziendali e della
conformit� agli standards formulati nei piani strategici.
E� chiaro, a questo punto, che se l�Euro modifica l�aspetto strutturale
dell�ambiente esterno (perch� ci sar� una sola moneta a circolare nei dodici
Paesi-Uem che favorisce la concorrenza e semplifica gli scambi oltre ad
annullare il rischio interno di cambio), l�intero sistema gestionale ne risente e
come reazione spontanea deve tempestivamente adattarsi. Ma il tempo
necessario per la migrazione verso la nuova moneta dipende dal grado di
elasticit� dello stesso sistema. E da ci� si desume quanto perniciosa sia la
sottovalutazione del nuovo fenomeno valutario se non prudentemente valutato e
tempestivamente affrontato. In altri termini, le imprese di medio-grandi
3
L. MARCHI, Principi di revisione aziendale, CLUEB Bologna 1997, p. 24.
8
dimensioni, orientate al mercato internazionale e dotate di un sistema
informativo ossidato, che procrastinano il momento dell�adozione dell�Euro al
2002 rischiano di subire forti cali di fatturato cos� come si vedr� in seguito.
Perci�, per evitare brutte sorprese si raccomanda caldamente di avviare un
processo di adeguamento integrato delle varie aree funzionali gi� durante il
periodo transitorio che scadr� nel prossimo 31 dicembre 2001, sebbene il
legislatore abbia voluto non imporre l�adattamento in questo periodo. Ma �
chiaro: la fluidit� della struttura � la prova di un management pi� opportunista
che conservatore e, se consideriamo che il mercato offre continue opportunit�, il
successo manageriale diventa anche il successo dei soci, dei finanziatori, del
mercato ai quali, tra l�atro, � destinato il giudizio di revisione. Questo giudizio
viene espresso al termine della revisione gestionale che ha come obiettivo la
correttezza, fluidit� e l�efficienza dell�adattamento di ciascuna area funzionale:
dalle aree acquisti e vendite a quella finanza, da quella contabile a quella fiscale,
dall�area magazzino a quella del personale, ecc.
Infine, � un cattivo approccio considerare l�Euro come un mero calcolo di
conversione. Se opportunamente valutato, infatti, esso diventa elemento
strategico.
Nel successivo Capitolo II esamineremo pi� in dettaglio il rilievo strategico del
nuovo fenomeno valutario.
9
1.3 La revisione contabile.
La revisione contabile pu� essere intesa come il processo sistematico ed
analitico, formato da un sistema coordinato di controlli, verifiche, riscontri ed
analisi, rivolto ad ottenere tutti quei dati ed informazioni necessarie e sufficienti
per esprimere un�opinione sull�attendibilit� del bilancio, ossia: sulla corretta
rilevazione dei fatti di gestione, sulla corretta tenuta della contabilit�, sulla
corrispondenza delle voci di bilancio alle risultanze dei libri e scritture contabili.
Inoltre, per le sole societ� quotate secondo quanto disposto dal D. Lgs. n. 58/98,
la societ� di revisione sostituisce il collegio sindacale (organo interno di
revisione) nell�esprimere il parere di congruit� del prezzo di emissione in caso di
aumento reale di capitale con esclusione o limitazione del diritto d�opzione (art.
2441 del Codice Civile); nella revisione della stima, da effettuarsi insieme agli
amministratori, in caso di conferimenti in natura, cos� come prevede l�art. 2343
del Codice Civile; nel giudizio di fattibilit� della distribuzione degli acconti sui
dividendi prevista dall�art. 2433-bis del Codice Civile; nella relazione sulla
congruit� del rapporto di cambio in caso di fusione e scissione. La disciplina
prevista dal D. Lgs. n. 58/98 si applica, fatta esclusione del solo art. 157
(impugnativa del bilancio da parte della Consob), anche alle societ� controllate
da societ� con azioni quotate al fine di consentire una coordinata revisione
contabile di gruppo, in modo che i flussi informativi provenienti dalle
controllate siano verificati alla fonte da un soggetto indipendente e qualificato
ed offrano maggiore affidabilit� al bilancio consolidato della controllante
quotata.
Per principi contabili (o principi dell�arte computistica d�azienda) si intende quel
complesso di tecniche computistiche e contabili, nonch� di quei criteri di
valutazione, elaborato dal CNDCR (Consiglio Nazionale dei Dottori
Commercialisti e dei Ragionieri). Pi� precisamente, secondo Il CNDCR:
10
�I principi contabili sono quei principi, ivi inclusi i criteri, le procedure ed i
metodi di applicazione, che stabiliscono l�individuazione dei fatti da registrare,
le modalit� di contabilizzazione degli eventi di gestione, i criteri di valutazione
e quelli di esposizione dei valori in bilancio.�
Inoltre: �I corretti principi contabili sono quei principi che hanno autorevole
sostegno ed avallo della dottrina ragionieristica pi� evoluta e degli esperti
amministrativi oculati e competenti, cos� da diventare di generale accettazione
anche in un contesto internazionale.�
Costituiscono, in sostanza, degli standards di valutazione. Essi si desumono
dall�art. 2423-bis del cod. civ. e si distinguono in:
A) principi contabili generali o postulati:
1. principio della chiarezza;
2. principio del funzionamento (going concern);
3. principio della correlazione (matching);
4. principio della rappresentazione veritiera e corretta (true and fair
view);
5. principio della prudenza nelle valutazioni di bilancio (conservatism);
6. principio della continuit� dell�impresa (temporal unit);
7. principio della invarianza (consistency);
8. principio della competenza economica (expired costs and revenues);
9. principio della competenza contabile (booking costs and revenues);
10. principio del costo (cost principle);
11. principio della realizzazione (realization);
12. principio della separata valutazione degli elementi eterogenei delle
singole voci;
13. principio della comparabilit� dei valori di bilancio;
14. principio della preminenza della sostanza sulla forma (substance over
the form);
11
Solitamente, i principi contabili appena elencati si riassumono nei seguenti:
1. principio della prudenza;
2. principio del funzionamento;
3. principio della competenza;
4. principio della continuit�;
B) principi contabili specifici elaborati dalla Commissione per la Statuizione dei
Principi contabili (CSPC) in seno al Consiglio Nazionale dei Dottori
Commercialisti e Ragionieri (CNDCR)
4
:
Documento n. 1: Bilancio d�esercizio � finalit� e postulati (sostituito dal
Documento n. 11 predisposto nel 1993 per effetto del D. Lgs.
n. 127/91 di recepimento della IV Direttiva Ce in materia di
bilancio);
Documento n. 2: Composizione e schemi del bilancio d�esercizio (sostituito dal
Documento n. 12 per la stessa motivazione precedente);
Documento n. 3: Giacenze di magazzino (sostituito dal Documento n. 13 per la
stessa motivazione);
Documento n. 4: Principi base delle immobilizzazioni tecniche;
Documento n. 5: Fondi liquidi e scoperti bancari (sostituito nel 1993 dal
Documento n. 14);
Documento n. 6: Crediti (dal 1993 � sostituito dal Documento n. 15);
Documento n. 7: Debiti ed altre passivit�;
Documento n. 8: Titoli, partecipazioni e bilancio consolidato (sostituito dai due
Documenti n. 17 e n. 20);
Documento n. 9: Conversione in moneta nazionale delle operazioni e delle
partite in moneta estera (sostituito dal Documento n. 26
predisposto nel 1999 per effetto dell�introduzione dell�Euro);
4
L. MARCHI, op. cit. pp.66-67.
12
Documento n. 10: Commesse a lungo termine;
Documento n. 11: Bilancio d�esercizio � finalit� e postulati;
Documento n. 12: Composizione e schemi del bilancio d�esercizio di imprese
mercantili, industriali e di servizi;
Documento n. 13: Rimanenze di magazzino;
Documento n. 14: Disponibilit� liquide;
Documento n. 15: Crediti;
Documento n. 16: Immobilizzazioni materiali;
Documento n. 17: Bilancio consolidato;
Documento n. 18: Ratei e Risconti;
Documento n. 19: Fondi rischi e oneri: il trattamento di fine rapporto di lavoro
subordinato. I debiti;
Documento n. 20: Titoli e partecipazioni;
Documento n. 21: Il metodo del patrimonio netto;
Documento n. 22: Conti d�ordine;
Documento n. 23: Lavori in corso su ordinazione;
Documento n. 24: Immobilizzazioni immateriali;
Documento n. 25: Il trattamento contabile delle imposte sul reddito;
Documento n. 26: Operazioni e partite in moneta estera;
Documento n. 27: Introduzione dell�Euro quale moneta di conto;
Documento n. 28: Il patrimonio netto.
Va considerato che quando si parla di principi di revisione non si intende
riferirsi ai principi contabili i quali sono, comunque, un contenuto dei primi. Per
principi di revisione s�intende, infatti, l�insieme delle norme tecniche, dei
metodi e modelli operativi che caratterizzano l�attivit� di revisione.
Il giudizio di attendibilit�, di cui sopra, del revisore � espresso solo se il bilancio
(d�esercizio e consolidato) � stato redatto secondo corretti principi contabili,
secondo gli statuiti principi di revisione e se quanto rappresentato corrisponde a
13
verit�. Decisivo risulta, dunque, la conformit� ai principi contabili, i quali non
hanno valore normativo (non c�� nessuna norma che ne impone il rispetto) ma
sono elevati (dall�organo di vigilanza) a norme regolamentari e perci�
vincolanti. Oltretutto, la dottrina giuridica ritiene che il rispetto dei principi
contabili costituisce presunzione di verit� a favore dell�impresa. Pertanto, anche
se non imposti dalla legge, i principi contabili hanno lo stesso tenore normativo.
Il revisore deve ricevere dagli amministratori la proposta dei bilanci (d�esercizio
e consolidato accompagnati dalla loro relazione), corredata dalla lettera di
attestazione, almeno 45 giorni prima dalla data di convocazione dell�assemblea
dei soci per l�approvazione della stessa. Tale termine � solo implicitamente
confermato dal nuovo Testo Unico (riforma Draghi).
A norma del D. Lgs. n. 58/98, il bilancio d�esercizio delle societ� quotate
approvato dall�assemblea dei soci (secondo le norme che regolano l�assemblea
ordinaria ai sensi dell�art. 2368 del Codice Civile) � impugnabile da tanti soci
che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale per vizi inerenti ai criteri di
redazione (ossia, processo formativo) e non per vizi derivanti dalla valutazione.
Inoltre, il bilancio pu� essere impugnato, entro sei mesi, dalla Consob a
testimonianza dell�interesse collettivo alla correttezza contabile. Quindi, un
giudizio positivo (e al limite con rilievi) rappresenta il suggello della correttezza
contabile. C�� chi ritiene, al limite, che il bilancio d�esercizio delle societ�
quotate viziato nel processo valutativo � nullo in quanto viola un interesse
collettivo tutelato: la corretta informazione del mercato. Ci� significa che la
delibera di approvazione del bilancio viziato (il quale � solo l�oggetto della
delibera) possa essere impugnata secondo le norme che regolano la nullit� dei
contratti cos� come dispone l�art. 2479 del Codice Civile, ossia: in qualunque
momento, da chiunque ed anche d�ufficio dall�autorit� giudiziaria.
5
E� evidente
che se viene in questo modo assicurato un diritto collettivo, si rischia di ossidare
5
L. BUTTARO, DIRITTO COMMERCIALE. Lezioni introduttive, Edizioni Universitarie Libreria Laterza
1999, p. 97.
14
l�evoluzione imprenditoriale a causa delle forti incertezze sulla validit�
temporale dei documenti contabili. Pertanto, seppur opinabile, questa tesi non
pu� essere avallata in quanto il legislatore ha voluto, da sempre, garantire
comunque la certezza dei traffici.
Il bilancio d�esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione degli
amministratori, la relazione dei sindaci e la declaratoria del revisore devono
essere depositati nella sede sociale almeno 15 giorni prima dalla data di
adunanza dell�assemblea che approva il bilancio.
Infine, il conferimento (cos� come la revoca) dell�incarico � di competenza
dell�assemblea ordinaria dei soci in quanto il revisore sostituisce il collegio
sindacale il quale � nominato, ai sensi dell�art. 2400 Codice Civile,
dall�assemblea ordinaria fatta eccezione per i primi sindaci nominati nell�atto
costitutivo. Ci� s�intende che la nomina della prima societ� di revisione � fatta
nell�atto costitutivo. E� previsto, inoltre, il parere obbligatorio del collegio
sindacale in occasione della nomina (o revoca). Per le societ� obbligate alla
revisione contabile, nel caso in cui siano trascorsi inutilmente 60 giorni dalla
scadenza dell�incarico precedente (o dal provvedimento della Consob che
prevede la cancellazione dall�albo), la Consob provvede alla nomina d�ufficio e
alla determinazione del relativo compenso entro i 45 giorni successivi. Ci�
genera un�interruzione dell�attivit� di controllo fino ad un massimo di 105 giorni
(termine che � in evidente contrasto con il principio della continuit� dell�attivit�
di revisione disposto dalla riforma Draghi).
Il mandato ha una durata triennale e pu� essere rinnovato per non pi� di due
volte. Inoltre, la nomina e la revoca dell�incarico devono essere depositate
presso il registro delle imprese entro 30 giorni dalla data dell�adunanza
dell�assemblea.
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