La responsabilità del collegio sindacale e del revisore contabile

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CAPITOLO TERZO 
LA RESPONSABILITA’ DEL REVISORE CONTABILE 
 
SOMMARIO:  3.1 I problemi di coordinamento con il T.U.F. e il confronto con il regime 
di responsabilità dei sindaci e dei revisori contabili nelle società quotate. – 3.2 La 
diligenza professionale e la natura delle obbligazioni del revisore. – 3.2.1 Il ruolo e la 
rilevanza dei principi di revisione e dei principi contabili indicati dal C.N.D.C. – 3.2.2 
Le prestazioni effettivamente dovute. – 3.3 Il rinvio all’art. 2407 c.c. – 3.3.1 La 
responsabilità esclusiva. – 3.3.2 La responsabilità concorrente. – 3.3.2.1 La solidarietà 
passiva tra il soggetto incaricato del controllo contabile e gli organi della società 
controllata e il problema del concorso del fatto colposo del creditore (art. 1227). – 3.4 
La responsabilità del revisore verso la società sottoposta a revisione, verso i creditori 
sociali e verso i singoli soci o i terzi direttamente danneggiati. – 3.5 La responsabilità 
solidale della società di revisione con i soggetti che hanno effettuato il controllo 
contabile.       
 
3.1   I problemi di coordinamento con il T.U.F. e il confronto con il 
regime di responsabilità dei sindaci e dei revisori contabili nelle 
società quotate. 
  
L ’affidamento delle competenze di controllo contabile ad un 
revisore esterno
120
 ha imposto necessariamente la ridefinizione normativa, 
da parte del legislatore della riforma, delle responsabilità dei soggetti 
incaricati di tale controllo. 
                                                 
120
 Salva, come visto, l’ipotesi di espressa attribuzione statuaria del controllo contabile 
al collegio sindacale, possibile solo nelle società con sistema di amministrazione 
tradizionale, le quali non facciano ricorso al mercato del capitale di rischio e non siano 
tenute alla redazione del bilancio consolidato.
La responsabilità del revisore contabile 
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Un’esposizione chiara di tale fenomeno non può che partire dal 
definire i rispettivi ambiti di applicazione delle disposizioni in tema di 
responsabilità dei revisori e cioè, in particolare, dell’art. 2409-sexies, c.c. e 
dell’art. 164 T.u.f.. 
Prima della riforma organica delle società di capitali, l’art. 164 
T.u.f.
121
  poteva generare dubbi interpretativi circa l’applicabilità di tale 
norma a singole fattispecie, non espressamente richiamate.
122
 Tali 
perplessità hanno perso rilievo alla luce del d.lgs. n. 6/2003
123
, il quale ha 
                                                 
121
 Tale norma, com’è noto, ha come destinatario il revisore di società quotate, ma trova 
applicazione tramite esplicito richiamo normativo anche in altre ipotesi di revisione 
contabile obbligatoria, previste dal t.u.f. o da altre leggi speciali (sim, sgr, sicav, etc.). 
122
  Come, per esempio, in caso di revisore degli emittenti di strumenti finanziari diffusi.  
123
 Occorre precisare che il precedente dettato dell’art. 164 t.u.f. continuerà a 
disciplinare quelle fattispecie che riguardano i revisori delle società quotate e che si 
sono verificate prima dell’entrata in vigore del d.lgs. 06/2003. Per dette fattispecie, ad 
esempio, non si potrà invocare l’applicazione del 2° comma dell’art. 2407, c.c., perchØ 
nel vigore della precedente versione della norma speciale la natura solidale della 
responsabilità tra amministratori e revisori non trovava conforto nel testo di legge, come 
emerge dalla posizione di chi, (M. NUZZO, Commento all’art. 164, in Commentario al 
testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, diretto da Alpa 
e Capriglione, II, Padova, 1998, p. 1509; P. BALZARINI, Commento all’art. 164, in La 
disciplina delle società quotate nel testo unico della finanza d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 
58. Commentario, diretto da Marchetti e Bianchi, II, Milano, 1999, p. 1941), in 
commento al precedente art. 164 t.u.f., aveva escluso tale solidarietà. V. anche V. 
SALAFIA, Il controllo della contabilità nelle società quotate, in Società, 1986, p. 8; P. 
VALENSISE, Commento all’art. 164, in Il testo unico della intermediazione finanziaria. 
Commentario al d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, diretto da Rabitti Bedogni, Milano, 
1998, p. 894; e E. NORELLI, Le omissioni di controllo dei sindaci e delle società di 
revisione, in Dir. fall., 2001, p. 350. 
In secondo luogo, l’art. 2409-sexies e il nuovo art. 164 t.u.f., rinviando entrambi 
al terzo comma dell’art. 2407, stabiliscono, con previsione innovativa, l’esperibilità 
anche nei confronti dei revisori delle azioni di responsabilità tipiche, previste dagli artt. 
2393 c.c. In passato, invece, la dottrina osservava, in commento all’art. 12, d.p.r. 31 
marzo 1975, n. 136, ed in commento all’art. 164 t.u.f. (vecchia formulazione), che 
l’omesso richiamo al terzo comma dell’art. 2407 non legittimava l’esercizio delle azioni 
tipiche previste dagli artt. 2393 e 2394 (l’art. 2395 non era neanche menzionato nel
La responsabilità del collegio sindacale e del revisore contabile 
 
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stabilito che le disposizioni del codice civile inerenti al regime di 
responsabilità dei soggetti incaricati del controllo contabile (art. 2409-
sexies, c.c.) si applicano indifferentemente sia che si tratti di revisori di 
società chiuse sia che si tratti di revisori di società aperte. Detto ciò, 
restano assoggettati alla disciplina dell’art. 2409-sexies, e non piø a quella 
dell’art. 164 T.u.f., i revisori di società emittenti azioni diffuse in misura 
rilevante fra il pubblico
124
. E’ bene  precisare però che non è possibile 
                                                                                                                                               
precedente terzo comma dell’art. 2407). V., tra gli altri, F. GALGANO, Il nuovo diritto 
societario, in Trattato di diritto commerciale, Padova, 2003, p. 441, e B. QUATRARO, La 
responsabilità civile delle società di revisione e la responsabilità penale del revisore 
contabile, in Il controllo legale dei conti, diretto dalla Fondazione dei dottori 
commercialisti di Milano, Milano, 1997, p. 39. Discusso, invece, era se il mancato 
richiamo dell’art. 2393 potesse comunque richiedere la competenza dell’assemblea 
ordinaria (F. GALGANO, voce Società con titoli quotati in borsa, in Enc. giur., XXIX, p. 
12, e B. QUATRARO, op. cit., p. 40) o di quella straordinaria (cfr. A. ROSSI, Revisione 
contabile e certificazione obbligatoria, Milano, 1985, p. 190) a deliberare l’azione 
sociale di responsabilità nei confronti del revisore; oppure se il carattere eccezionale 
dell’art. 2393, riguardando soltanto amministratori e sindaci, lasciasse gli 
amministratori liberi di promuovere azioni contro la società di revisione, senza il previo 
placet dell’assemblea. Vedi, al riguardo, V. SALAFIA, op. cit., p. 8; M. FRANZONI, La  
responsabilità dei controllori esterni alla società, in Trattato di diritto commerciale e 
diritto pubblico dell’economia, diretto da F. Galgano, vol. XIX, Padova, 1994, p. 205; 
V. ALLEGRI, Appunti sulla responsabilità civile dei sindaci e dei revisori dopo la 
pubblicazione del registro dei revisori contabili, in Riv. soc., 1995, p. 1047. Nella piø 
recente dottrina, vedi S. FORTUNATO, Commento all’art. 2409-sexies, in Commentario, 
Società di capitali, diretto da G. Niccolini e S. d’Alcontres, Vol. II artt. 2380-2448, 
Napoli, 2004, p. 850, il quale ritiene che <<il rinvio agli artt. 2393 e 2393 bis implica 
altresì (…) il richiamo delle regole procedurali da esse recate e solleva (…) ulteriori 
perplessità sulla autonoma legittimazione degli amministratori della società soggetta a 
revisione, anche senza la previa deliberazione assembleare, a promuovere l’azione a 
carico del revisore. L’interpretazione restrittiva – estensibile (…) anche alle società 
quotate – servirebbe, anzi, a rafforzare l’indipendenza del revisore rispetto all’organo di 
gestione>>. In senso contrario, v. G. DI CECCO, Commento all’art. 2409 sexies, in 
Commentario, La riforma delle società, diretto da Sandulli e Santoro, vol. 1 – artt. 
2325-2422 c.c., Torino, 2003, p. 656.  
124
 Il riferimento ai soggetti incaricati del controllo contabile, contenuto nell’art. 2409-
sexies, 1° comma, richiama, infatti, implicitamente i soggetti menzionati nell’art. 2409-
bis, che sono sia i revisori di società chiuse sia le società di revisione di società che
La responsabilità del revisore contabile 
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stabilire con certezza se valga la medesima conclusione con riferimento 
alle società chiuse (senza azioni diffuse), ma che al contempo abbiano 
emesso altri strumenti finanziari diffusi, disciplinati dall’art. 116 T.u.f.. Ne 
consegue che in questa situazione il controllo contabile potrebbe essere per 
statuto affidato al collegio sindacale, mentre il giudizio sui bilanci 
dovrebbe essere espresso da una società di revisione iscritta nel registro del 
ministero della Giustizia
125
. 
Come anticipato, a porre fine agli accennati dubbi dottrinali, è 
intervenuto l’art. 9.89 del d.lgs. n. 37/2004 a seguito del quale, in relazione 
ai revisori di società quotate, il nuovo art. 164 t.u.f. richiama non solo il 
1°comma, ma tutto l’art. 2407 c.c.
126
.  
                                                                                                                                               
fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio (id est con azioni diffuse). V. S. 
FORTUNATO, op. cit., p. 846; G. DI CECCO, op. cit., p. 656. 
125
 Così come disposto dall’art. 116, 2° comma, t.u.f., novellato dall’art. 9.67 d.lgs. n. 
37/2004. S. FORTUNATO, op. cit., p. 846, osserva che questa è <<una situazione 
paradossale>>, da risolvere <<pragmaticamente affidando alla società di revisione 
l’intero controllo contabile>>, nel qual caso l’autore  non avrebbe <<dubbi nel ritenere 
applicabile l’art. 2409-sexies alla società di revisione>>. 
126
 Va comunque ricordato che, anche prima del d.lgs. 37/2004, l’art. 2407 doveva 
ritenersi interamente applicabile pure ai revisori di società quotate. Infatti, l’art. 2325-
bis, 2° comma, c.c., afferma che le disposizioni sulle società per azioni in generale si 
applicano alle s.p.a. quotate, in quanto non sia <<diversamente>> disposto dal codice 
civile o da leggi speciali. S. FORTUNATO, op. cit., p. 846, osserva come la <<diversa>> 
disposizione è tale, in quanto deroghi al diritto comune. SennonchØ la disciplina dell’art. 
2409-sexies era semmai integrativa – e non già incompatibile – con la norma speciale. 
Del resto, non avrebbe avuto senso ritenere inapplicabili ai soli revisori di società 
quotate i commi secondo e terzo dell’art. 2407. Ciò avrebbe difatti significato inibire 
l’azione sociale di responsabilità promossa dalla minoranza proprio nelle società 
quotate, in cui quell’azione ha un significato piø rilevante. V. al riguardo, G. DI CECCO, 
op. cit., p. 656; SCIUMBATA, Società, banche ed intermediazione finanziaria: norme di 
coordinamento, Milano, 2004, p. 295; P. BOSTICCIO, La responsabilità dei revisori, in
La responsabilità del collegio sindacale e del revisore contabile 
 
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A tal punto sembra doveroso procedere ad un confronto tra il regime 
di responsabilità dei revisori e dei sindaci, cioè soffermarsi sui rapporti 
intercorrenti tra gli artt. 2409-sexies c.c. e 164 t.u.f., da un parte, e l’art. 
2407 c.c., dall’altra. Tralasciando le differenti funzioni che i revisori e i 
sindaci sono chiamati ad espletare ed i rispettivi doveri, imposti dalla legge 
o dalla statuto, occorre notare come il regime di responsabilità dei revisori 
non si discosti in maniera significativa da quello previsto per i componenti 
del collegio sindacale
127
 e che l’unica differenza rilevante sia riscontrabile 
nell’aspetto applicativo.
128
 
                                                                                                                                               
La responsabilità di amministratori, sindaci e revisori contabili, diretto da S. 
Ambrosini, Milano, 2007, p. 186.   
Attualmente, il rinvio all’art. 2407 non è piø limitato al 1° comma, ma è 
integrale. L’applicabilità del 2° comma consente di superare il delicato problema dei 
rapporti intercorrenti tra il soggetto incaricato del controllo contabile e gli organi della 
società controllata, mentre il richiamo al 3° comma permette di stabilire con certezza la 
legittimazione attiva all’esercizio dell’azione.  
127
 Si consideri che la precisazione, assente nell’art. 2407 c.c., secondo cui il revisore 
risponderebbe anche in via autonoma (ex art. 2409-sexies, 1° comma, c.c.) dei danni 
derivanti dai propri inadempimenti, richiama quanto già sostenuto dalla dottrina 
espressasi in commento allo stesso art. 2407 c.c.; al riguardo v. P. MAGNANI,  
Commento all’art. 2407, in Commentario alla riforma delle società, diretto da 
Marchetti e Bianchi, Vol. II, Collegio sindacale, controllo contabile artt. 2397-2409 
septies, Milano, 2005, p. 259. Con riferimento a taluni doveri dei sindaci, infatti, appare 
sicuramente ipotizzabile un rapporto diretto (ossia un rapporto che non sia mediato da 
un comportamento dannoso degli amministratori) tra il danno patito dalla società, dai 
soci o dai terzi e la condotta dei sindaci, cfr. G. CAVALLI, I sindaci, in Trattato delle 
s.p.a., diretto da G. E. Colombo e G. B. Portale, vol. V, Torino, 1988, p. 165. In ragione 
di quando detto anche nel testo, dunque, non dovrebbe stupire l’utilizzo fatto in questo 
ambito di orientamenti dottrinali formulati con riferimento alla disciplina della 
responsabilità del collegio sindacale. Così ritiene, M. MAGGIOLINO, Commento all’art. 
2409 sexies, in Commentario alla riforma delle società, diretto da Marchetti e Bianchi, 
Vol. II, Collegio sindacale, controllo contabile, artt. 2397-2409 septies, Milano, 2005, p. 
556. In tal senso anche G. DI CECCO, op. cit., p. 655. 
128
 In merito all’identificazione del dies  a quo per il calcolo della prescrizione delle 
azioni di responsabilità intentate dal socio o dal terzo ai sensi dell’art. 2395; se
La responsabilità del revisore contabile 
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L’esposizione unitaria delle responsabilità dei soggetti incaricati 
delle funzioni di controllo contabile, tuttavia, non si giustifica nel caso di 
società di revisione operanti presso le società quotate. Infatti, in questo 
caso, il coinvolgimento della Consob, quale soggetto deputato al controllo 
e alla vigilanza, può incidere sulla disciplina della responsabilità di 
quest’ultimi.
129
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                                                                                                                                               
quest’ultima disposizione prevede che <<l’azione [possa] essere esercitata entro cinque 
anni dal compimento dell’atto che ha pregiudicato il socio o il terzo>>, l’ultimo comma 
dell’art. 2409-sexies dispone che la prescrizione decorra dalla cessazione dell’incarico 
del revisore.  
Per la trattazione di tale argomento si rinvia al capitolo successivo. 
129
 Ad esempio, comporta che il contenuto della prestazione del revisore di società 
quotate sia determinato prendendo a riferimento non solo l’adattamento al caso concreto 
dei principi di revisione, ma -ai sensi dell’art. 162 t.u.f.- anche la normativa di carattere 
secondario introdotta dalla stessa Consob, normativa che, di converso, non trova 
applicazione con riferimento al lavoro di revisione fatto presso le società chiuse.