La Société par actions simplifiée

Capitolo I - « La Société par actions simplifiée » 
L’inquadramento del diritto societario francese moderno. 
L‟ordinamento giuridico francese, differenziandosi rispetto all‟esperienza giuridica 
italiana, presenta un codice destinato a regolare specificatamente le società, il diritto 
bancario, la borsa e il diritto industriale. Per questo possiamo parlare di un vero 
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“Droit des Affaires.” 
Il Code de Commerce, riflesso e specchio della storia giuridica francese, ha posto da 
sempre come elemento fondante l‟aspetto contrattuale, definendo l‟assemblea dei 
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soci, “souveraine”, almeno fino alla riforma del 1966. Solo successivamente sotto 
una spinta innovatrice, seppur graduale, il code si è evoluto, inquadrando un assetto 
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societario caratterizzato da una necessaria ripartizione dei compiti tra diversi organi 
in base al principio per cui “toutes les fonctions qui ne sont pas réservées à 
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l’assemblée des actionnaires sont attribuées à des organes specialisés”, e pertanto 
determinando funzioni rilevanti anche agli altri organi diversi dall‟assemblea. 
Ancora oggi il Code de commerce è in continuo movimento, tanto che ormai sembra 
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divenuto un “codice economico”, volto a regolare non solo le tradizionali tematiche 
come le società ed i contratti commerciali, ma anche tutti quei nuovi aspetti figli di un 
79 B. Rossi, op. cit. pag. 42 
80 D. Corapi, “La riforma italiana delle società di capitali:Modelli continentali ,modelli Common Law, modelli 
comunitari”. Testo rielaborato e completato su relazione al Convegno: “ Le grandi opzioni della riforma del 
diritto e del processo societario” Padova, 5-7 Giugno 2003 ,P. 531. 
81 D. Corapi, op. cit., p. 531 
82 C. Ducouloux Favard, “Société anonyme, Aktiengesellshaft, Società per azioni” 
Vuibert, Parigi, 1992, p. 76 
83 Ouvrage Collectif sous la direction de P. Le Cannu, op. cit., p.13 
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evoluzione giuridica, che ha portato certamente ad una frammentazione del diritto 
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commerciale. 
2-L’origine e l’evoluzione S.A.S. 
La “Société par actions simplifiée”, (qui di seguito “S.A.S.” ) è stata instituita dalla 
legge 94-1 del 3 Gennaio 1994, introducendo, nell‟ordinamento giuridico transalpino, 
un nuovo ed originale modello di società di capitali. Potendo certamente definire il 
sistema giuridico francese “tradizionale”, quindi poco propenso alle grandi modifiche, 
l‟introduzione di un nuovo modello societario ha rappresentato “uno 
85
sconvolgimento” per tutta la normativa in materia. La S.A.S., pur essendo una 
tipologia di società molto “giovane”, nel corso degli anni ha subito diverse modifiche, 
alcune recentissime, rispetto al modello originario, tanto da modificarne in modo 
sostanziale la funzione economica e la struttura giuridica all‟interno del panorama 
societario francese. 
Riforme, come vedremo, funzionali a rendere la S.A.S. un modello più “agile” da un 
punto da vista economico e di facilità d‟uso, le quali però non hanno mai interessato 
la struttura originaria, il cuore della società stessa, confermando la validità del 
86
modello originario. Modifiche normative anche piuttosto attese, considerando che 
la legge istitutiva del 1994, pur molto valida, era troppo nuova e sperimentale per 
essere perfetta; con la conseguente necessità di successive evoluzioni normative del 
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modello. 
84 Si veda op. ult. cit. p.13 
85 P.L. Périn ,« SAS, société par actions simplifiée », Joly édition , Parigi, 2008, p.4 
86 Si veda op. ult. cit. p. 4 
87 Si veda op. ult. cit. p. 8 
23 
2.1-La legge istitutiva della S.A.S. N. 94-1 del 1994 
La progettazione e l‟istituzione da parte del legislatore francese del modello della 
Société par actions simplifiée era stata inizialmente ipotizzata come una mera 
88
variazione semplificata della “Société Anonyme”, per poi invece concretizzarsi un 
vero “tertium genus” societario, con proprie regole ed una disciplina autonoma. 
La S.A.S. nasce come precisa risposta ad una richiesta pervenuta dal mondo 
89
imprenditoriale francese: il CNPF, presieduto all‟epoca dal Segretario Generale 
90
della “Compagnie de Saint Gobain” , M.B. Field, si prese incarico fin dal 1989, di 
studiare uno strumento giuridico che fosse funzionale, che meglio si adattasse, agli 
91
accordi, alle intese, alle “joint ventures” fra società; in una parola una nuova 
92
struttura societaria che fosse funzionale “alle operazioni fra le imprese.” 
I risultati di questi studi furono inseriti in un rapporto del 1990 denominato “La 
93
Société anonyme simplifiée, structure de rapprochement des entreprises.” 
L‟attività intensa del CNFP era strumentale al tentativo di mettere un argine ad un 
diffuso fenomeno dell‟epoca, che possiamo definire come una vera e propria 
“delocalizzazione giuridica”, ossia la consuetudine per le società francesi di costituire 
88 “Société Anonyme Simplifiée” Si veda op. ult. cit., p.5 
89 ”Conseil National du Patronat Français” divenuto in seguito MEDEF “Mouvement des Entreprises de 
France” 
90 Segretario generale della “Compagnie de Saint Gobain” 
91 C. Cannavacciuolo « Il termine Joint Venture, indica una forma di associazione temporanea tra imprese, 
finalizzata alla realizzazione di un investimento o di un’opera in un settore d’interesse comune: esso designa 
cioè l’accordo fra due o più imprese mirato alla creazione di complessi sistemi industriali, di appalti, ovvero 
alla comune ricerca tecnologica od allo sviluppo di reti commerciali. » 
http://www.diritto.it/materiali/commerciale/cannava2.html 
92 V. Turinetti Di Priero, “ La Société par actions simplifiée: una nuova forma societaria creata dal legislatore 
francese”, in “Dottrina e varietà giuridica”, 1995, fascicolo 10, p. 297 
93 “La società anonima semplificata, struttura di raccordo delle imprese” 
24 
94
le loro filiali all‟estero, a causa dell‟inadeguatezza del diritto francese nel regolare 
95
determinate situazioni. Ciò accadeva in quanto, come rilevava ancora il CNPF, in 
principio degli anni 90, all‟interno del sistema giuridico transalpino, si sentiva la netta 
mancanza di un modello che permettesse alle imprese di collaborare congiuntamente 
96
ad un progetto produttivo comune attraverso la costituzione di una società ad hoc. 
La société anonyme infatti, era caratterizzata da una serie di norme inderogabili, poco 
funzionali ad un rapporto elastico come ad esempio quello di joint ventures, fra un 
97
esiguo numero di società. 
La risposta al problema dell‟eccessiva rigidità non poteva essere neppure la “Société 
en nom collectif”, in quanto, seppur sicuramente più modellabile della S.A., con molti 
meno aspetti normativi inderogabili, presentava un ostacolo decisivo per il suo 
concreto utilizzo. Insito nella sua struttura infatti, presentava un limite invalicabile ed 
98
onerosissimo per le imprese: la responsabilità illimitata e solidale dei soci. 
Dunque la sola ad unica via percorribile era quella di ricorrere a patti parasociali 
99
(pactes d’actionnaires), mezzi idonei a raggiungere lo scopo, ma certo non 
100
equivalenti ad una struttura forte come invece una società. In particolare si 
101
ricorreva a strutture giuridiche molto “originali” sicuramente, ma altrettanto 
complesse e fragili. Si procedeva, ad esempio, alla costituzione di sociétés anoymes , 
94 « In particolare in Olanda, sistema caratterizzato da ampia libertà del’organizzazione dell’attività 
societaria “ ricorda V. Turinetti di Priero in op. cit., p.297. Ma anche in Lussemburgo sottolinea D.Vidal ,op. 
cit. , p. 583 
95 V. Turinetti Di Priero , op. cit., p.297 
96 R.Torino, “Un nuovo tipo di società di capitali in Francia: La società per azioni semplificata”, in “Il diritto 
commerciale internazionale”,1994, Fascicolo 3-4, Pag. 787 
97 V. Turinetti Di Priero , op. cit., p. 297 
98 Si veda op. ult. cit. p. 788 
99 V. Turinetti Di Priero ,op.cit., p.297 
100 R. Torino, op. cit., p. 787 
101 V. Turinetti Di Priero ,op. cit. , p. 297 
25 
e parallelamente, si concludevano accordi fra i soci, con valore contrattuale. Accordi 
che dettavano la “vera” organizzazione sociale, strutturandone le scelte organizzative 
e destinando gli statuti sociali solo ad una mera ripetizione delle norme legali 
102
previste dal codice. In sostanza si relegava gli stessi a vuoti contenitori. Inoltre, un 
altro aspetto negativo degli accordi, riguardava il fatto che essi erano documenti 
privati, dunque produttivi tuttalpiù di un risarcimento del danno in caso di 
103
violazione. Confermando quindi l‟assoluta inadeguatezza a regolare un rapporto 
stabile, solido e certo fra soci. 
La finalità che, in quest‟ottica, si poneva la relazione del CNFP era quella di 
ipotizzare una forma di società, alternativa alla S.A., che lasciasse ampio spazio alla 
libertà contrattuale dei soci, per la definizione degli obblighi e dei doveri interni. 
104
Una vera “Sociétè Contractualisée”, ove le imprese potessero liberamente 
modellare la struttura societaria rendendola idonea ad uno specifico progetto 
industriale comune, attraverso la creazione di uno strumento organizzativo agile e 
dando grande rilievo al concetto di “intuitus personae.” Proprio a causa di questo 
rapporto di fiducia che doveva caratterizzare i rapporti tra i soci, la struttura della 
105
S.A.S. venne definita come una “struttura confidenziale.” 
Questa caratteristica peculiare consente di distinguere notevolmente la S.A.S. dalla 
S.A., che invece ha come funzione essenziale quella di raccolta del capitale, senza 
particolare rilevanza delle caratteristiche personali dell‟azionista; in particolare per il 
106
risparmiatore medio piccolo. Esemplificando, la S.A. non pone particolari limiti e 
regole su chi possa detenere una piccola quota del proprio capitale e lo stesso soggetto 
102 Si veda op. ult. cit. , p. 297 
103 R. Torino, op. cit. , p. 789 
104 V. Turinetti Di Priero, op. cit. , p. 298 
105 « SAS : société par actions simplifiée » http://aesplus.net/SAS-societe-par-actions-simplifiee.html 
106 V. Turinetti Di Priero ,op. cit., p. 298 
26 
avrà solo l‟interesse di veder fruttare il proprio investimento; nella S.A.S. invece, 
sono fondamentali le caratteristiche personali dei singoli soci, soggetti che devono 
essere “fidati” e funzionali nello svolgere quella determinata attività economica 
comune, elemento questo di notevole interesse comparatistico, come vedremo in 
seguito. 
La S.A.S. si configura come modello geneticamente incentrato sulla assenza di 
107
norme inderogabili, “un vero e proprio festival delle libertà”, strettamente ed 
108
esclusivamente funzionale alle richieste provenienti dal mondo degli affari. Parte 
della dottrina, addirittura in modo radicale, teorizza la S.A.S. come un modello più 
109
vicino ad un patto parasociale che ad una figura istituzionale. Elementi che saranno 
ancora più chiari dopo una successiva analisi specifica sugli aspetti propri della 
S.A.S.. 
Nel momento della creazione del modello fu sottolineata anche la rilevanza degli 
statuti, che dovevano tornare ad essere una vera “Charte des actionnaires”, e non 
110
mera ripetizioni delle norme legislative, anche per quanto riguarda gli oneri 
111
pubblicitari. Dunque un recupero della funzione dello statuto come vera 
“Costituzione” della società, come vedremo. 
La S.A.S. fu introdotta nel panorama societario francese, non come una mera 
“variante” alla société anonyme, ma come un vero è proprio tertium genus, 
107 D. Vattermoli , “Uno sguardo oltre frontiera: la société par actions simplifiée francese » in « Libertà e 
responsabilità nel nuovo diritto societario : atti del convegno tenuto a Roma il 23/24.4.2004 » a cura di 
Alessandro Nigro, Guiffrè, Milano, 2006 
108 Si veda op. ult. cit. 
109 A. Charveriat , A. Couret, « Société par actions simplifiée, Dossiers pratiques » Edition Francis Lefebvre, 
Parigi, 2001, n° 35, p. 12. 
110 Si veda op. ult. cit. p. 298 
111 R.Torino, op. cit., p. 789 
27 
112
nell‟ambito delle società di capitali. Questo elemento deve essere considerato come 
scelta ponderata da parte del legislatore francese, perché creando appunto un modello 
“diverso”, la stessa S.A.S. non avrebbe dovuto uniformarsi alle discipline di rango 
113
comunitario, generalmente rivolte verso le tradizionali società per azioni; e dunque 
evitando che i suoi caratteri di libertà statutaria venissero limitati, facendo perdere la 
peculiarità stessa al nuovo modello societario. 
La strutturazione originale della S.A.S., introdotta nel 1994, era caratterizzata dalla 
possibilità di creare esclusivamente una società composta da altre società, cioè i soci 
della S.A.S. stessa dovevano essere a loro volta persone giuridiche. Era 
categoricamente esclusa la presenza di un socio persona fisica, questo per due diverse 
ragioni: la prima per rimanere fedeli all‟idea originale della società, come lungamente 
espresso in precedenza, quale soggetto finalizzato unicamente a fornire una struttura 
societaria agli accordi di cooperazione fra persone giuridiche; e, secondariamente, per 
evitare una probabile situazione di inferiorità dei soci persone fisiche nella gestione 
114
della società a fronte degli azionisti società di capitali, essendo questi del tutto 
sprovvisti di quelle capacità di gestione, esperienza, professionalità e forza economica 
che invece possedevano le grandi società possibili soci della S.A.S. 
Tuttavia la restrizione non si limitava alle sole persone fisiche giacché il legislatore 
aveva reso di fatto il modello della S.A.S. adottabile dalle sole società medio grandi. 
Come si evidenzia, il capitale minimo originario per una società facente parte di una 
115
S.A.S. doveva essere di 1.500.000 di Franchi (circa 500 milioni di lire nel 1994), un 
impegno economico assolutamente fuori portata per società medio-piccole. 
112 Si veda op. ult. cit.. p. 299 
113 Si veda op. ult. cit., p.299 
114V. Turinetti di Prierio, op. cit. , pag. 790 
115 Ex articolo 262-1 Legge N 94-1 3/1/1994 
28 
L‟ammontare del capitale minimo richiesto inoltre, non era assolutamente derogabile 
116
dalle parti, pena la dissoluzione della stessa S.A.S. 
E‟ sicuramente interessante cercare di capire la ratio di questa disposizione che, di 
fatto, concedeva l‟utilizzo della nuova forma societaria solo ad un numero esiguo di 
società. Per trovare una risposta è bene far riferimento alla genesi del modello: una 
forma societaria funzionale ad accordi fra altre società. 
Una disciplina di questo tipo infatti, portava ad una “selezione naturale” dei soggetti 
che sarebbero potuti divenire soci che, dati i requisiti richiesti, certamente avevano la 
“forza” patrimoniale, contrattuale e dimensionale per strutturare un rapporto di tipo 
orizzontale fra loro; situazione difficilmente replicabile se i soci fossero stati grandi 
società, insieme a piccole e piccolissime società, ed ancora di più in caso di 
compresenza di soci persone fisiche. Per questo motivo la S.A.S. veniva spesso 
117
definita, in modo competente, come una società assolutamente “non amatoriale”, 
ma anzi diretta verso un uso professionale. 
La ratio era dunque quella di creare una società con un gruppo omogeneo di soci, in 
118
grado di rapportarsi alla pari e di “parlare la stessa lingua.” Considerando poi che 
l‟elemento dell‟ampia autonomia statutaria, pietra angolare del nuovo modello, 
avrebbe certamente avuto come contrappasso quello di un probabile scarsa protezione 
119
dei piccoli azionisti. 
116 Infatti se il capitale sottoscritto, entro 6 mesi, non rientrava nella soglia minima prevista per la S.A.S., la 
stessa andava ad estinguersi, o, obbligatoriamente a trasformarsi. Questa procedura ex art 262-5 legge 94-
1 3/1/1994 era detta “Régularisation”, ricorda Vittorio Turinetti Di Priero ,op. cit. pag.299 
117 D. Vidal, op. cit. , p. 584 
118 A. Le Fèvre,” Le droit des sociétés ” , RJ, 1992, p.89 
119 R. Torino,op. cit., pag. 790 
29 
L‟ammontare del capitale sociale minimo della S.A.S. era invece costituito da una 
120
cifra pari a 250.000 Franchi (circa 85 milioni di lire dell‟epoca) disciplina al centro 
di un dibattito parlamentare molto vivo all‟epoca, soprattutto sulla possibilità di 
prevedere un capitale sociale più elevato. Tuttavia al momento della promulgazione 
121
della legge questa richiesta rimase insoddisfatta. La scelta di indicare un capitale 
sociale minimo, non estremamente elevato, era probabilmente finalizzata a non 
122
limitare la possibilità di utilizzo ad un numero troppo esiguo di soggetti. 
Proprio per questo aspetto riguardante il capitale sociale rapportato al capitale dei 
singoli soci, parte della dottrina ha definito la S.A.S. del 1994 come “una società 
123
povera composta da azionisti ricchi.” 
Questo “prototipo” societario, di “società di grandi società”, si è consolidato nel 
panorama societario francese, ed in qualche modo testato per la propria effettiva 
124
funzionalità e validità per circa cinque anni, prima di venire radicalmente 
modificato nel 1999. 
2.2- La riforma del 1999: l’apertura del modello della S.A.S. 
125
La legge numero 99-587 del 12 Maggio 1999, “Innovation et recherche”, è stata 
emanata durante la fase politica caratterizzata da Lionel Jospin come primo ministro e 
Jacques Chirac come Presidente della Repubblica. Si tratta di un testo normativo 
molto complesso e innovativo la cui portata, nell‟ordinamento francese, spazia 
120 Ex Legge 94-1 3/1/1994 
121 P.L. Périn, op. cit. p.5 
122 V. Turinetti Di Priero ,op. cit. pag.299 
123 Y.Guyon “ Droit des Affaires“ , Economica 
124 P.L. Périn, op. cit., p.5 
125 Détail d'un texte « Loi n°99-587 du 12 juillet 1999 sur l'innovation et la recherche » 
http://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000759583&dateTexte 
30 
dall‟ambito societario, come vedremo, a quello tributario, fino all‟istituzione di 
specifici centri di ricerca. 
L‟esplicita funzione di tale legge era quella di “favorire l‟innovazione e sviluppare 
126
l‟economia per la creazione di imprese innovative.” 
La normativa all‟epoca fu accolta, nel suo complesso, in modo piuttosto critico: 
infatti, poiché l‟approvazione definitiva era intervenuta in tempi molto brevi, tale 
127
riforma correva il rischio di essere stata realizzata “à la sauvette”, cioè realizzata 
“in fretta e furia”. Tuttavia, nonostante la rapidità dell‟approvazione, la normativa in 
esame ha avuto, per quel che ci concerne, una notevole rilevanza. 
Limitatamente al nostro campo di indagine la legge n°99-587 del 1999 comporta una 
128
straordinaria innovazione rispetto al modello originario della S.A.S , quale modello 
di “Società di grandi Società” avendo aperto, anche a soci persone fisiche o 
129
piccole/medie società, la possibilità di adottare tale forma societaria e consentendo 
anche la creazione di S.A.S. unipersonali, per le quali rimando un‟ analisi al capitolo 
dedicato. 
Come è stato sottolineato nel rapporto precedente alla legge, realizzato dalla 
“Commission des affaires culturelles et sociales”, presieduta dal deputato Jean-Paul 
Bret, la riforma mira a rendere la S.A.S. “particolarmente adatta alla creazione di 
strutture societarie innovative, rendendo disponibile a tutti la possibilità di accedere 
ad una forma sociale (la S.A.S.nda) contraddistinta da una grande libertà interna 
126 « La loi sur l’innovation et la recherche pour favoriser création d’entre p r i s e de technologies 
innovantes” Ministère de l’Éducation Nationale ,de la Recherche et de la Technologie. 
www.education.gouv.fr 
127 G. Baranger, « Le droit des sociétés bouleversé à la sauvette », Bull. Joly Sociétés, 1999, p. 831 
128 J. Pailluseau “ La nouvelle S.A.S. Le Big Bag du droit sociétaire !” 1999 . Anche M.Germain “Le 
commentaire” JCP, Ed. 1999 ; J. Barthelemy, “Société par actions simplifiée et droit sociale » in « Droit 
Social » n°6 , 2001, p.637 
129 Spesso abbreviate come « PME » , « Petites et Moyennes Entreprise » 
31 
accordata ai soci fondatori, tanto per l’organizzazione societaria quanto per il 
130
controllo dell’azionariato.” 
Ancora la stessa Commission des affaires culturelles et sociales, nella figura del 
deputato Jean-Michel Dubernard, considerava che la chiave del successo della S.A.S. 
fosse da rinvenirsi proprio nella “possibilità di strutturare ed organizzare il lavoro 
131
societario in modo libero.” 
Pertanto la finalità ultima di questa importante riforma legislativa non deve rinvenirsi 
solamente nell‟ambito ristretto del diritto societario, ma “nell’incentivare e 
promuovere lo sviluppo e l’innovazione,” facilitando “la creazione di imprese 
funzionali a questi obiettivi” come ricorda l‟allora Ministro della Pubblica istruzione, 
132
ricerca e tecnologia Claude Allègre. 
L‟obiettivo perseguito era quindi quello di rendere accessibile la S.A.S. anche a soci 
diversi da imprese medio grandi, rendendo disponibile a tutti una forma societaria 
assolutamente innovativa, caratterizzata da un‟alta autonomia statutaria, così diversa 
dalla société anonyme, maggiormente legata invece a vincoli e discipline direttamente 
previste dalla legge ed assolutamente inderogabili. Gli autori parlarono in proposito di 
133
una “democratizzazione” del modello. Da qui naturale l‟analisi del rapporto fra la 
S.A.S. innovata e la société anonyme. 
130 Si veda op. ult. cit. http://www.assemblee-nationale.fr/11/rapports/r1642.asp#P537_136989 
131 Si veda op. ult. cit. 
132 Projet de loi sur l'innovation et la recherche, présenté au nom de M. Lionel Jospin, premier ministre, 
et par M. Claude Allègre, ministre de l'éducation nationale, de la recherche et de la technologie. Sénat, 
session ordinaire de 1998-1999. N°152 
133 P.H. Conac,« Quelques réflexions sur l’avant-projet de S.A.S. U. », Bull. Joly, 1999, p.607, §133 
32 
134
Parte della dottrina infatti, si domandò se detta riforma non “segnasse la morte della 
135
société anonyme.” La riforma, come evidenziato, permetteva dunque a tutti i 
soggetti, persone fisiche e giuridiche, piccole e medie società, di costituire una S.A.S.; 
che quindi sarebbe potuta essere di gran lunga preferita alla S.A. 
Questo per via della “genetica” libertà statutaria e organizzativa della S.A.S., di più 
ampia versatilità rispetto alle rigide regole della S.A., spesso definita proprio per 
136
questo un vero è proprio “mostro di formalismo.” 
Questa previsione dottrinale, pur essendo sicuramente originale ed interessante, non 
considerava però un elemento fondamentale: alla S.A.S. è fatto assoluto divieto di 
ricorrere al pubblico risparmio, a differenza della S.A., che invece, potremmo dire, ha 
come caratteristica fondante proprio quella di “potersi aprire” al mercato dei capitali 
di rischio. Aspetto sul quale comunque ritorneremo in seguito. 
Dunque, anche alla luce della riforma del 1999, si tratta di due modelli molto 
differenti fra loro, con un eventuale “concorrenza” solo in caso, statisticamente 
137
limitato, di S.A. “fermées”, cioè chiuse al pubblico risparmio. 
2.3- La legge “Nouvelles régulations économiques“, “NRE” del 2001 
Ritengo innanzitutto importante analizzare la fase prodromica all‟emanazione della 
“loi Nouvelles régulations économiques” (da qui “NRE”) nel 2001, che conosce la 
138
prima stesura però molto antecedentemente, in data 27 Aprile 2000. 
134 A. Charvériat “La reforme de la S.A.S. signe-t-elle l’arrêt de mort de la société anonyme?” in « Opinion 
Finance », n 556,12/7/1999, p.25 
135 Si veda op. ult. cit. 
136 P.L. Périn, op. cit. p.12 
137 M.Germain “S.A.S.” Règles propres à chaque type de société”, JCP, 2002 
33 
Analizzando il progetto di legge infatti, troviamo elementi comuni alla riforma del 
1999, che ha rappresentato la prima rilevante modifica al modello societario oggetto 
di studio. 
Nella relazione elaborata dall‟allora Ministro dell‟Economia, Finanze ed Industria, 
139
Christian Sautter, troviamo una precisa dichiarazione di intenti su quale debba 
essere l‟obbiettivo di questa nuova legge: “Rispetto alla globalizzazione 
dell’economia e alla realtà del capitalismo attuale, lo Stato si deve dotare di 
strumenti di regolazione efficaci al fine di assicurare trasparenza nello svolgimento 
140
delle operazioni finanziare nel rispetto delle parità dei soggetti economici.” Uno 
degli obiettivi cardine della normativa in esame, era infatti quello di riscrivere, o 
meglio di ridefinire il concetto di “governo societario”, cercando di rinnovarlo per 
141
creare un nuovo equilibrio dei poteri all‟interno del impresa stessa. 
Gli elementi dunque similari alla riforma del 1999 sono molti: in primo luogo si tratta 
di leggi di tipo economico, di ampio respiro, con “ratio” concettualmente collegate, da 
un lato “il favorire l‟innovazione e lo sviluppo” dall‟altro “assicurare la trasparenza.” 
Finalità queste che possono considerarsi come l‟una corollario dell‟altra. In altri 
termini lo sviluppo economico seguirà certamente l‟ottenimento di una rimarcabile 
trasparenza economica. Ulteriore elemento comune, il più rilevante per il nostro 
studio, è costituito dal fatto che il modello della S.A.S. dovrà necessariamente passare 
per un rinnovamento finalizzato proprio al raggiungimento di questi nuovi propositi. 
138 J.F.Barbieri, M. H. Monserie-Bon, « La loi NRE et le droit des sociétés : actes du colloque organisé à 
l’Université des sciences sociales de Toulouse le 5 octobre 2001 par le Centre de droit des 
affaires » Parigi, Montchrestien, 2003, p. 6 
139 Projet de loi relatif aux nouvelles régulations économiques, présenté au nom de Lionel Jospin, Premier 
Ministre, et par M. Christian Sautter, ministre de l'économie, des finances et de l'industrie. Enregistré à la 
Présidence de l'Assemblée nationale le 15 mars 2000. 
http://www.assembleenationale.fr/11/projets/pl2250.asp 
140 http://www.assemblee-nationale.fr/11/projets/pl2250.asp 
141 J.F. Barbieri, M. H. Monserie-Bon, op. cit. , p. 10 
34 
Per la verità, dobbiamo specificare, che la legge NRE ha inciso maggiormente sulla 
142
disciplina della S.A., “ammorbidendone la struttura “; mentre, con riguardo la 
S.A.S., le modifiche apportate, se pure importanti, sono state più limitate da quelle 
introdotte dalla riforma del 1999. 
La suddetta riforma innanzitutto, ha eliminato il termine di almeno due anni dalla 
nascita della società per la sua trasformazione che, in caso i soci decidessero in questo 
senso, potrà dunque intervenire anche immediatamente dopo sua costituzione. Tale 
previsione riveste una certa importanza basti pensare, ad esempio, di voler ricorrere al 
pubblico risparmio; in tale ipotesi la trasformazione sarà obbligatoria, ricordando che 
la S.A.S. non può ricorrere ai mercati di capitali di rischio. Secondariamente viene 
143
introdotta la possibilità di creazione della S.E.L.A.S, interessantissima forma 
societaria, basata sulla modello della S.A.S., per lo svolgimento “des professions 
libérales réglementées”, che mi riservo di analizzare nello specifico successivamente. 
La legge NRE ha modificato anche le disposizioni riguardanti i “commissaires aux 
comptes”, elemento rilevante anche per il nostro ambito di studio, come vedremo, 
modificando l‟ambito delle sanzioni penali previste in caso di illeciti nello 
svolgimento della loro attività ed approvando un nuovo codice deontologico della 
144
professione. 
2.4- “Loi de modernisation de l'économie”, “LME” del 2009 
Ulteriori importanti modifiche al modello della S.A.S., sono state introdotte dalla 
recentissima Loi n°776 del 4 agosto 2008, detta anche “Loi de modernisation de 
l’économie” (da qui “LME”). 
142 J. Simon, “DirComm.it –Il diritto commerciale oggi 2007” http://www.dircomm.it/2007/n.1/01.html 
143 “Société d’exercice libéral par actions simplifiée” 
144 J.F. Barbieri, M.H. Monserie-Bon, op. cit., p.133 
35 
Il suddetto testo elaborato del ministro dell‟Economia transalpino Christine Lagarde è 
strutturato come un dispositivo normativo molto ampio, con disposizioni che spaziano 
in settori diversi, non solo il diritto commerciale. La suddetta legge ha come obiettivo 
145
prefissato quello di far ottenere un incremento dello 0,3 del PIL, ed in aggiunta la 
146
creazione di 50.000 di posti di lavoro l‟anno. 
Inerenti al nostro campo di studio sono intervenute anche modifiche al modello 
S.A.S., che ora analizzeremo. 
La prima rilevante riguarda i “commissaires aux comptes”, divenuti da obbligatori a 
147
eventuali. Questa modifica non possiamo che considerarla un punto di svolta 
fondamentale per il modello S.A.S.; va infatti a modificarsi un aspetto da sempre 
peculiare della disciplina, rendendo l‟attività di controllo contabile posto in essere dai 
“commissaires” eventuale, e dunque rafforzando ancora e sempre più l‟elemento di 
semplificazione e libertà di gestione della società stessa. Pertanto, alla luce di questa 
normativa, la nomina dei “commissaires aux comptes” non sarà più obbligatoria per le 
S.A.S. più piccole, aventi un fatturato annuo inferiore ai 2 milioni di euro, 1 milione 
di bilancio, non più di 20 dipendenti assunti a tempo indeterminato. In caso almeno 
due di questi tre parametri siano presenti, la nomina dei “commissaires” sarà 
148
eventuale. Per ulteriori aspetti inerenti a questo organo specifico rimando al 
paragrafo dedicato. 
145 La loi de modernisation de l'économie, Dossier d'actualité publié le mardi 13 octobre 2009. 
Rédigé par Net-iris et classé dans le thème Affaires. http://www.net-iris.fr/veille-
juridique/dossier/19037/la-loi-de-modernisation-de-economie.php 
146 Si veda nota precedente 
147 Le sort des mandats en cours des commissaires aux comptes des SAS dispensées depuis janvier 2009. 
Actualité publiée le jeudi 8 octobre 2009. 
Rédigée par Net-iris et classée dans le thème Commercial & Sociétés. http://www.net-iris.fr/veille-
juridique/actualite/23127/le-sort-des-mandats-en-cours-des-commissaires-aux-comptes-des-sas-
dispensees-depuis-janvier-2009-en-avoir-un.php 
148 Si veda nota precedente 
36