I bilanci di liquidazione: il principio Oic 5 applicato a un caso aziendale

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Il bilancio intermedio di liquidazione è il simbolo della durata pluriennale 
della liquidazione. Esso sintetizza le operazione svolte durante l’esercizio; 
per il primo anno di liquidazione esso conterrà per la prima parte le 
operazioni svolte dagli amministratori, per la seconda invece quelle svolte 
dai liquidatori.  
Il bilancio finale è la fase terminale della liquidazione in quanto tutto il 
patrimonio è stato realizzato e tutte le posizione debitorie estinte. Tale 
bilancio è accompagnato dal piano di riparto il quale mostra la divisione fra i 
soci dell’attivo netto residuo.   
Nel terzo capitolo è stato analizzato un caso aziendale relativo a un’azienda 
commerciale settentrionale. Il compito di quest’ultimo capitolo è quello di 
confrontare la parte teorica del principio contabile con un caso reale e capire 
le problematiche che potevano sorgere.  
L’obiettivo di tale elaborato è la comprensione delle modalità con cui le 
imprese affrontano la delicata situazione della liquidazione, cercando di 
realizzare nel mercato le attività facendo fronte alle passività. L’analisi del 
principio contabile OIC n° 5 ha permesso uno studio approfondito sulla 
redazione dei bilanci e soprattutto sui criteri di valutazione.  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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1.  Oic 5 e la continuità aziendale 
 
1.1 La riforma del diritto societario: le novità 
 
In data 17 gennaio 2003 è stato approvato un decreto legislativo1 avente per 
oggetto la riforma del diritto societario, entrato in vigore il 1° gennaio 2004, 
nel quale il legislatore ha introdotto delle disposizioni dotate di organicità e 
completezza sulla liquidazione volontaria delle società di capitale, prima 
disorganiche e insufficienti. 
Le novità importate riguardano per lo più i poteri degli amministratori e dei 
liquidatori, l’introduzione dell’esercizio provvisorio e la categoria dei bilanci.  
In particolare, nella categoria dei poteri, il legislatore assegna maggior potere 
ai liquidatori in quanto non devono più compiere solo gli “atti necessari” alla 
liquidazione bensì tutti gli “atti utili” (art. 2489). Secondo questa dottrina, 
quindi, essi possono compiere qualsiasi operazione purché sia finalizzata alla 
conservazione del valore dell’impresa e al miglior realizzo delle sue attività. 
Con “qualsiasi operazione” si comprendono anche operazioni straordinarie 
come conferimenti, scissioni, fusioni, trasformazioni, aumenti di capitale. 
Agli amministratori spetta in compito di gestire la società “ai soli fini della 
conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale” (art. 2486). 
Essi, come i liquidatori, possono compiere “nuove operazioni”, le quali non 
erano previste ne consentite nel testo previgente.  
Viene previsto espressamente ciò che forma oggetto di consegna ai 
liquidatori, ovvero i libri sociali e le scritture contabili, il rendiconto sulla 
gestione degli amministratori e una situazione dei conti alla data di 
scioglimento della società2. Queste consegne devono obbligatoriamente 
avvenire dopo l’iscrizione della nomina e dei poteri dei liquidatori nel 
registro delle imprese.  Durante l’assemblea dei soci, gli amministratori 
devono nominare i liquidatori, stabilire i loro poteri e fissare i criteri in base 
ai quali deve essere svolta la liquidazione. 
Un’altra particolare novità è l’introduzione dell’esercizio provvisorio per 
l’intera impresa o per uno dei suoi rami. L’obiettivo è quello della 
conservazione del valore per un miglior realizzo e per evitare l’annullamento 
                                                 
1
 D.lgs. n. 6/2003 
2
 Questo documento non era previsto prima della riforma. 
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di immobilizzazioni immateriali che con la liquidazione verrebbero ridotte o 
addirittura eliminate. L’avviamento ne è un chiaro esempio: se non viene 
deliberato l’esercizio provvisorio infatti tale voce non può essere iscritta in 
bilancio poiché manca il presupposto della sussistenza di un suo valore di 
realizzo. Per evitare ciò ed al fine di conservare il valore dell’impresa, è 
prevista la continuazione dell’attività, anche se essa è vincolata al non 
incremento del patrimonio. L’art. 2490 richiede una separata evidenziazione 
in bilancio delle poste patrimoniali ed economiche dell’azienda che prosegue 
nella sua attività e l’adozione di criteri di valutazione diversi da quelli 
applicabili alle restanti attività a passività.  
Nella categoria dei bilanci, la novità è l’obbligo di redazione dei bilanci 
intermedi o annuali di liquidazione. Viene previsto, inoltre, il contenuto 
essenziale della relazione sulla gestione con l’obbligo di indicare i diversi 
criteri di valutazione adottati. Non è più previsto l’inventario iniziale di 
liquidazione redatto da amministratori e liquidatori bensì un primo bilancio 
iniziale di liquidazione redatto solamente dai liquidatori. Esso in allegato 
deve avere la nota integrativa, come i normali bilanci ordinari, la quale deve 
contenere le informazioni riguardanti i criteri di valutazione e le ragioni e le 
conseguenze di tali variazioni.3 
Ultima particolare novità riguarda la possibilità della revocabilità, a 
maggioranza, dello stato di liquidazione. 
 
1.2. Il principio contabile 
 
In data 6 maggio 2008 il Consiglio di Gestione dell’OIC ha approvato il 
Principio contabile N°5 “Bilanci di liquidazione”, con l’obiettivo di 
individuare il tipo e le caratteristiche dei bilanci e degli altri documenti 
contabili e stabilire quali siano i loro criteri di redazione, considerando 
l’assenza di documenti indicanti questo tipo di informazioni.  Tale 
documento descrive, nella prima parte, la gestione e le fasi nella liquidazione 
volontaria della società di capitali; nella seconda parte, invece, delinea la 
composizione, i criteri di valutazione e particolari voci di bilancio dei 
seguenti documenti contabili: rendiconto della gestione degli amministratori, 
situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento della società, 
                                                 
3
 Si veda S. ANDOLINA - R. SILVA, i nuovi principi contabili internazionali, pp.36-42 
5 
 
bilancio iniziale di liquidazione, bilancio intermedio (annuale) di 
liquidazione, bilancio finale di liquidazione e piano di riparto. In conclusione 
il principio fa riferimento alla continuità aziendale, al venir meno di tale 
postulato a prescindere dalla messa in liquidazione della società e alla revoca 
della liquidazione.  
 
1.2.1. La gestione dell’impresa nella fase di liquidazione 
 
Con la messa in liquidazione della società al verificarsi di una causa di 
scioglimento (art. 2484), la gestione dell’impresa subisce considerevoli 
trasformazioni nella sfera degli interessi dei soci: essi infatti non vorranno 
più incrementare il più possibile il loro patrimonio ma provvederanno alla 
monetizzazione del loro investimento. In altri termini, la trasformazione 
riguarda il capitale investito poiché esso passa da strumento di produzione 
di reddito a un “semplice coacervo di beni destinato alla conversione in 
danaro liquido, al pagamento dei creditori ed alla ripartizione ai soci 
dell’attivo netto residuo.”4 
La monetizzazione del patrimonio avviene tramite la vendita separata o a 
blocchi dei beni dell’impresa. Tali beni possono essere ceduti ad imprese 
dello stesso settore, per quanto riguarda i macchinari e gli impianti 
industriali, oppure ad altre imprese interessate. Alcuni beni, però, possono 
risultare invendibili a causa della obsolescenza o della loro inutilità. La 
vendita in ogni caso può essere immediata o differita. 
La gestione si può dividere in due periodi: il periodo di gestione 
conservativa dei beni, il quale spetta agli amministratori e il periodo di 
conversione in danaro dei beni, il quale spetta ai liquidatori. Il primo periodo 
inizia con il verificarsi di una causa di scioglimento e termina con il 
passaggio di poteri ai liquidatori; in questo lasso di tempo gli amministratori 
“conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione 
dell’integrità e del valore del patrimonio sociale” (art. 2486). Essi svolgono, 
quindi, un’attività di gestione vincolata, ovvero la normale attività di 
gestione col limite del non incremento del patrimonio della società.  
Il secondo periodo è a cura dei liquidatori i quali possono compiere “tutti gli 
atti utili per la liquidazione della società” (art. 2489); da questo momento, se 
                                                 
4
 Principio contabile OIC n. 5, Bilanci di liquidazione, 2008 
6 
 
non viene deliberato l’esercizio provvisorio dall’assemblea dei soci, il 
patrimonio subirà la trasformazione in coacervo di beni destinati alla 
conversione in danaro. Il potere dei liquidatori è ampio e “può essere 
limitato solo da una previsione statutaria e da disposizioni contenute nella 
deliberazione assembleare di nomina ma è pur sempre finalizzato al 
compimento di tutti e solo quegli atti che sono suscettibili di massimizzare il 
valore di realizzo delle attività, per rendere il più ampio possibile l’importo 
da ripartire ai soci alla chiusura della liquidazione.”5. Fra gli atti utili non c’è 
quello di disporre dell’esercizio provvisorio poiché questa situazione può 
essere decisa e deliberata solo durante l’assemblea dei soci. Se durante il 
periodo di liquidazione si verifica un caso eccezionale, l’assemblea può 
successivamente disporre dell’esercizio provvisorio. 
 
1.2.2. Le fasi del procedimento di liquidazione 
 
 Il procedimento di liquidazione può essere scomposto in tre diversi periodi: 
a. accertamento del verificarsi di una causa di scioglimento e la relativa 
pubblicità;  
b. procedimento di liquidazione; 
c. estinzione della società.6 
Le cause di scioglimento delle società, elencate nell’art. 2484, sono:  
1. per decorso del termine; 
2. per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta 
impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata 
senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie; 
3. per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività 
dell’assemblea; 
4. per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è 
disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter; 
5. nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473; 
6. per deliberazione dell'assemblea;  
7. per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto. 
                                                 
5
 Principio contabile OIC n. 5, Bilanci di liquidazione, op. cit. 
6
 Tratto da www.societaeimpresa.com