La nuova S.R.L.

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Europa sia al di fuori di essa, intende offrire agli operatori economici uno strumento 
caratterizzato da una significativa ed accentuata elasticità e che, imperniato 
fondamentalmente su una considerazione delle persone dei soci e dei loro rapporti 
personali, si volge a soddisfare esigenze particolarmente presenti nell’ambito del settore 
delle piccole e medie imprese”
3
. Tale enunciazione spiega proprio lo spirito che ha guidato 
il legislatore nelle scelte politiche, allontanando la società a responsabilità limitata dalla 
società per azioni, creando un autonomo modello organizzativo di attività d’impresa, 
caratterizzato da un’ampia autonomia statutaria
4
.   
La stessa relazione indica come la società a responsabilità limitata cessi di essere una 
“piccola società per azioni” che il codice ci aveva consegnato
5
, tendendo invece a 
conquistarsi un proprio spazio autonomo e funzionale, sottraendosi alla rigidità propria 
delle S.p.A., per avvicinarsi alle società personali, pur continuando a godere del beneficio 
della responsabilità limitata. 
Si desume da ciò che anche in Italia così come in altri ordinamenti stranieri, si pensi 
ad esempio alla GmbH tedesca, alla Limited Liability Company statunitense, oppure alla 
Limited Liability Patnership inglese, o ancora alla Societade Limitada brasiliana, la società a 
responsabilità limitata costituisce un modello legale effettivamente autonomo ed 
intermedio tra quelli di persone e quelli azionari
6
.  
Dalla riforma si ottiene uno strumento che può essere utilizzato nell’impresa piccola, 
media e medio-grande , da utilizzare anche per l’esercizio dell’impresa individuale, come se 
                                                           
3
 Vedi Relazione al D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, “Riforma organica della disciplina delle società di capitali e delle 
cooperative” 
4
 Come evidenziato dalla FONDAZIONE LUCA PACIOLI, L’amministrazione delle società a responsabilità limitata, 
Documento n. 21 dicembre 2006, pag. 1. 
5
 Si veda in tal senso R. GUIDOTTI, N. SOLDATI, La società a responsabilità limitata, Collana Impresa Mercato 
Istituzioni, sezione giuridica, MAGGIOLI EDITORE 2008, pag. 9.  
6
 Per uno spunto in tal senso  D. PISELLI, La riforma del diritto societario: quali opportunità per le imprese? Anno XI – 
n. 2 Aprile 2004, IL SOLE 24ORE, PIROLA, pag. 25. 
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fosse una società di persone con limitazione della responsabilità, o come una società di 
capitali con nucleo sociale forte, con la possibilità di apertura al mercato dei capitali, 
nonché come alternativa per l’esercizio di business dedicati nell’ambito dei gruppi. 
La riforma del diritto societario ha poi dato nuova linfa alla S.r.l. unipersonale, 
conferendole maggiore autonomia e dignità giuridica nell’ambito delle varie opportunità 
che vengono poste a disposizione dei soggetti economici, potendo essere impiegato come 
modello organizzativo tanto da imprese individuali di piccole dimensioni, quanto da 
imprese appartenenti a gruppi societari
7
. Il risultato è stato un notevole incremento di unità 
iscritte nel Registro delle Imprese che in poco meno di cinque anni si è praticamente 
raddoppiato
8
.  
La trattazione che segue si compone di otto capitoli, dove vengono esaminate le 
principali tematiche riguardanti la società a responsabilità limitata, eseguendo anche un 
confronto con la previgente normativa allo scopo di meglio evidenziare le novità 
introdotte dal legislatore del 2003. Si avrà modo di osservare come la normativa sia 
specifica per la S.r.l., e non più caratterizzata da un continuo richiamo alle disposizioni 
della società per azioni. Uniche eccezioni sono rappresentate dalla normativa sui gruppi 
societari e sullo scioglimento e liquidazione della società, che sono state oggetto delle 
riforma anch’esse, ma che hanno mantenuto in comune la stessa disciplina. 
                                                           
7
 In tal senso, si consideri che il d.lgs. 3 marzo 1993, n. 88 in tema di srl unipersonali era orientato a favorire 
lo sviluppo delle imprese individuali di dimensione medio-piccola, ma nel senso di una sostanziale preclusione 
dell’utilizzo della società unipersonale come strumento organizzativo dei gruppi di società. Vedi M. 
INNOCENTI, D. PETRI, S. BILLERO, La S.R.L. unipersonale, Monografie, CESI PROFESSIONALE 
LIVINGBOOK 2008, pag. 5. 
8
 Si vedano i risultati dell’indagine statistica (fonte: Unioncamere-Infocamere, Registro delle Imprese), 
riportata in “il sole 24ORE”, 10 dicembre 2007, con commento di BELLINAZZO M., E’ boom per le s.r.l. 
unipersonali, in base al quale le società a responsabilità limitata con unico socio sono passate dalle 45.281 unità 
del 2003 alle 104.721 unità del 2007 (dati aggiornati al 30 settembre 2007), denotando un tasso di crescita ben 
superiore a quello delle società per azioni unipersonali (dalle 4.688 del 2004 alle attuali 6.582 unità iscritte nel 
registro delle imprese).  
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10
Si è provveduto nel primo capitolo a porre in evidenza come l’istituto della S.r.l. si 
sia evoluto nel corso degli anni, con l’introduzione nel Codice Civile del 1942, che per la 
prima volta fa riferimento a tale tipo societario affiancandolo alla società per azioni. Si è 
esaminata la dodicesima Direttiva CEE
9
 con il riconoscimento a livello europeo della S.r.l. 
unipersonale, successivamente recepita dall’ordinamento italiano con il decreto legislativo 
n. 88/93
10
.  Infine si è arrivati alla riforma del D. lgs. 17 gennaio 2003 che rivoluziona 
completamente la figura della S.r.l.. 
Nei successivi capitoli si è provveduto ad esaminare le principali novità in tema di 
società a responsabilità limitata, incentrate sulla centralità della figura del socio, con un 
ampliamento della categoria dei beni conferibili, con l’eliminazione della proporzionalità 
tra conferimenti e partecipazioni, con la possibilità che lo statuto affidi ai soci 
l’amministrazione della società, con l’ampliamento delle ipotesi di recesso e infine con 
l’attribuzione ai soci del potere di promuovere l’azione sociale di responsabilità. 
Si è prevista una più ampia autonomia statutaria, per cui non sarà più necessario 
seguire un “modello”
11
 di atto costitutivo per la società a responsabilità limitata, ma i soci 
nella fase costitutiva dovranno tradurre in atto costitutivo le loro esigenze contrattuali.  
                                                           
9
 Direttiva comunitaria del 21 dicembre 1989, n. 89/667/CEE, la dodicesima in tema societario secondo 
l’ordine cronologico, si pone in totale sintonia con il programma d’azione comunitario progettato a favore 
delle piccole e medie imprese approvato dal Consiglio il 3 novembre 1986, che rimarcava la necessità di 
promuovere l’impresa individuale, pur senza far riferimento alla tematica delle società unipersonali. Si veda in 
tal proposito A. SIROTTI GAUDENZI, La dodicesima direttiva CEE in materia societaria e la sua applicazione in Italia, 
dal sito www.notiziariogiuridico.it 1995. 
10
 In esecuzione alla delega ricevuta con l’articolo 17 della legge 19 febbraio 1992, con cui si dava attuazione 
alla direttiva comunitaria 21 dicembre 1989, n. 89/667/CEE, con riferimento alle società, nelle quali le quote 
del capitale fossero appartenute, fin dalla costituzione della società o successivamente, ad un solo “socio”. Si 
veda V. SALAFIA, Limiti delle responsabilità limitata dell’unico socio di società a r.l., in Rivista di Diritto Commerciale e 
Societario, LE SOCIETA’ N. 10/2006, pag. 1207. 
11
 La legge fa espresso riferimento all’atto costitutivo (e non più allo statuto) inteso come “contratto che 
disciplina i rapporti tra i soci” (cfr. nuovo art. 2463 c.c.). i soci nella fase costitutiva della società, dovranno 
tradurre in atto costitutivo le loro esigenze contrattuali, facendolo diventare uno strumento che disciplina la 
vita sociale in alternativa e spesso nel silenzio della legge. 
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Infine si è prevista una grande libertà di forme organizzative, nel rispetto ovviamente 
del principio di certezza nei rapporti con i terzi, dando facoltà ai soci di scegliere la figura 
amministrativa più consona alle esigenze dell’impresa, la possibilità di assumere decisioni 
anche al di fuori della riunione assembleare e di avvalersi o meno del collegio sindacale 
(quando il capitale sociale non superi 120.000 euro), potendo effettuare un controllo 
diretto anche con l’ausilio di un esperto.  
Da ultimo si è esaminata la figura della S.r.l. unipersonale, ponendo in evidenza la 
grande duttilità di tale istituto, che dà la possibilità anche ad un socio unico di poter 
usufruire della responsabilità limitata per le obbligazioni sociali. Si è anche esaminata la 
possibilità di eventuali abusi di tale istituto a scapito dei terzi o dei creditori sociali che 
entrino in contatto con la società
12
. 
                                                           
12
 Il notevole interesse giuridico di tale forma societaria risiede, nella anomalia giuridica dell’istituto: la nascita 
e la sopravvivenza di un organismo unipersonale dotato di personalità giuridica rappresentano una vistosa 
deroga alla comune fattispecie societaria, caratterizzata, come ogni fenomeno associativo, dalla natura 
pluriennale del sottostante rapporto contrattuale. Motivo per cui la disciplina della s.r.l. unipersonale 
rappresenta il frutto di un compromesso tra promozione dell’impresa e tutela del ceto creditorio, che si 
evidenzia nella convivenza tra l’esercizio dell’impresa in forma individuale e beneficio della responsabilità 
limitata, anche se condizionata al rispetto delle cautele imposte a tal fine dalla legge. Si veda a tal proposito M. 
INNOCENTI, D. PETRI, S. BILLERO, Op. cit., pag V. 
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CAPITOLO PRIMO 
Evoluzione della società a responsabilità limitata in Italia 
 
 
Sommario: 1. La figura della S.r.l. prima e dopo il Codice Civile del 1942; - 2. La dodicesima 
direttiva CEE in materia societaria, il riconoscimento della S.r.l. Unipersonale - 3. Il 
decreto legislativo N. 88/93 e la nuova rubrica dell’articolo 2247 del Codice Civile; - 4. La 
riforma della S.r.l. nel D. lgs 17 gennaio 2003, centralità della figura del socio. 
 
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1. La figura della S.r.l. prima e dopo il codice civile del 1942 
 
La Società a responsabilità limitata venne introdotta nel nostro ordinamento con il 
Codice Civile del 1942, con il proposito di creare un tipo di società che si ponesse tra la 
società di persone e la società per azioni. Il legislatore del 1942 voleva creare accanto alla 
società per azioni in tipo più semplice di società a responsabilità limitata, senza circolazione 
delle azioni
13
. Con tali propositi fu realizzata una nuova società con una propria disciplina, 
costituita in parte con norme proprie e in parte con norme che richiamano la società per 
azioni. 
Per capire come il legislatore abbia sentito la necessità di creare un nuovo tipo di 
società è necessario considerare la realtà dell’epoca e come la vicenda societaria stava 
evolvendo agli inizi del secolo scorso. Il sistema regolato prima del Codice Civile del 1942 
si basava sulla contrapposizione fra società civile e società commerciale
14
.  
La società civile aveva uno schema molto semplice e quindi per sua natura non aveva 
molta solidità e presto cadde in disuso. Il codice del commercio per ovviare a questo 
                                                           
13
 Il Codice Civile 1942 identifica i caratteri definitori del tipo s.r.l. nella responsabilità e nella natura della 
partecipazione sociale, infatti dall’art. 2472 si enuncia che: “Nella società a responsabilità limitata per le 
obbligazioni sociali risponde la società con il suo patrimonio. Le quote di partecipazione dei soci non 
possono essere rappresentate da azioni”. Se si confronta la nozione legislativa ora riportata con quella della 
società per azioni, si constata l’identità letterale dell’espressione usata, quanto alla responsabilità, si rileva 
invece all’opposto che l’elemento differenziale consiste nell’affermazione che le quote sono rappresentate da 
azioni nella s.p.a. e non possono essere rappresentate da azioni nella S.r.l.. Cosicché, si sarebbe indotti a 
ritenere che l’unica differenza fra i due tipi di società risieda nella natura della partecipazione sociale. Più in 
generale si potrebbe pensare che la società a responsabilità limitata sia, in sostanza, una società per azioni 
modificata. Si consideri a tale proposito F. DI SABATO, Manuale delle Società, UTET 1996,  pag. 726 e 727. 
14
 Secondo l’articolo 1697 del c.c. abrogato, la società civile era un contratto col il quale due o più persone 
convenivano di mettere qualcosa in comunione al fine di dividere il guadagno che ne sarebbe potuto 
derivare. L’espressione “mettere qualcosa in comunione” era usata in senso ampio e generico e voleva dire 
mettere qualcosa in unione, in colleganza per il raggiungimento del fine, quindi poteva essere conferita 
qualsiasi entità capace di produrre un utile. La società civile era uno schema generalissimo, che poteva 
assumere le più varie configurazioni a seconda dei mutevoli interessi delle parti. Poteva riguardare l’esercizio 
in comune di un attività economica od il godimento di determinati beni od anche dell’intero patrimonio od 
avere per oggetto i guadagni che ciascuna delle parti avesse ricavato dalla propria industria. Si veda a tal 
proposito F. FERRARA JR. – F. CORSI, Gli imprenditori e le Società, GIUFFRE’ EDITORE 1996, pag. 191 e ss. 
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problema introdusse una nuova società commerciale che avesse una personalità giuridica 
distinta da quella dei soci, un proprio patrimonio e che dovesse manifestarsi all’esterno.  
Il codice del commercio regolava tre tipi di società: la società in nome collettivo, la 
società in accomandita (semplice o per azioni) e la società anonima
15
. Quest’ultima era 
l’unica forma dove i soci rispondevano solo con i propri conferimenti, l’organizzazione era 
più complessa, c’era un consiglio di amministrazione e il controllo del collegio dei sindaci. 
Nel giro di pochi anni la società anonima crebbe notevolmente poiché consentiva 
una maggiore tranquillità, per male che potesse andare i creditori potevano rifarsi solo sul 
patrimonio della società e quindi i soci rischiavano solo i conferimenti. Si cominciò a 
ricorrere all’anonima quindi anche per società di ridotte dimensioni, creando una 
degenerazione della struttura societaria, dove gli organi il più delle volte esistevano solo 
sulla carta
16
.   
Molto spesso accadeva che la società anonima venisse creata regolarmente con più 
soci ognuno con le proprie azioni, ma che secondo accordi presi precedentemente 
cedevano successivamente le proprie azioni ad un unico socio. Quindi la società spesso 
veniva a trovarsi nelle mani di un unico socio che godeva  della responsabilità limitata, ma 
che poteva creare una situazione di confusione soprattutto per i creditori della società, 
poiché non sempre esisteva una netta separazione tra il patrimonio della società e quello 
dell’unico azionista. 
                                                           
15
 Il codice del commercio non disciplinava una figura generale di società, ma vari tipi di società, per lo più 
rigidamente conformati, perché il loro regolamento, ispirandosi anche alla tutela degli interessi dei terzi, non 
poteva essere liberamente modificato dai soci. Si avevano degli stampi fissi, degli abiti già fatti di varie 
dimensioni: il soggetto poteva scegliere quello che gli andava bene, ma non poteva modificarlo per adattarlo 
alla sua persona. Vedi F. FERRARA JR. – F.  CORSI, Op. cit,  pag. 195. 
16
 I sindaci esistevano sulla carta, perché avevano assunto la carica “per favore”, e tutta la loro attività 
consisteva nel firmare ogni tre mesi i libri sociali per far risultare il controllo imposto dall’art. 184 c. co. e la 
relazione sulla gestione che gli amministratori avevano già approntato per loro. Talvolta neanche queste 
formalità erano osservate e non di rado capitava che la persona compiacente scontasse amaramente il piacere 
fatto all’amico, incorrendo nelle sanzioni penali per irregolarità inconsapevolmente commesse. Così  F. 
FERRARA JR. – F.  CORSI, Op. cit, pag. 197 ss. 
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15
Si fa cenno per la prima volta alla società a responsabilità limitata, chiamandola 
“società a garanzia limitata“ nel Progetto di codice di commercio di Vivante del 1922, 
definita dall’art. 95, comma 1, n. 3, come società “nella quale tutti i soci sono obbligati 
soltanto al versamento di una quota determinata del capitale sociale e questo non è mai 
diviso in azioni“
17
.  
Il Progetto Vivante dava alla società una nota personalistica, avvicinandola alla 
società di persone. Non era previsto alcun intervento del tribunale, non era obbligatorio un 
organo di vigilanza interno e non era previsto un diritto di informazione del socio.   
In seguito al Progetto Vivante ci fu il Progetto D’Amelio del 1925, che faceva 
riferimento alla possibilità per la società a garanzia limitata di attribuire all’assemblea dei 
soci la possibilità di agire contro gli amministratori della società. Inoltre prevedeva il 
controllo del giudice del registro sugli adempimenti necessari alla costituzione della società, 
così come previsto per la società per azioni, nell’interesse dei terzi, data la limitazione della 
responsabilità.  
D’altronde si riteneva utile da una parte favorire il carattere personale e familiare 
della società a garanzia limitata nella gestione, ma dall’altra bisognava comunque 
considerare che la società rispondeva solo con la garanzia del proprio patrimonio. I terzi 
avevano quindi il diritto di seguire il patrimonio della società nel corso della attività sociale, 
per verificarne la consistenza in ogni momento, imponendo l’obbligo della pubblicità dei 
bilanci. 
                                                           
17
 La Relazione Asquini disegnava in modo molto netto la funzione e la lacuna “che il sistema vigente lascia 
aperta”, e che il nuovo modello avrebbe colmato, precisando che “ogni forma di società deve avere una 
funzione economica sua propria e un ambito di applicazione proprio; se la società a garanzia limitata dovesse 
costituire una semplice variazione dell’una o dell’altra forma di società esistenti, sarebbe condannata sul 
nascere; al contrario essa deve avere nel campo economico una funzione propria, che le altre forme di società 
non possono compiere o possono compiere male”. Vedi C. MONTAGNANI, Informazioni e controlli nelle nuove 
società a responsabilità limitata, PICCIN NUOVA LIBRARIA S.p.A., CASA EDITRICE DR. FRANCESCO 
VALLARDI  2008, pag. 34. 
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16
In questi progetti che anticipano i lavori del legislatore del 1942 la società a garanzia 
limitata si pone come un ponte tra le società di persone e le società di capitali
18
. I lavori di 
riforma iniziarono nel settembre del 1939 quando il guardasigilli Grandi affidò ad Alberto 
Asquini la presidenza della commissione incaricata di predisporre il progetto di modifica
19
. 
Nel progetto ministeriale del 1940 la società a responsabilità limitata viene finalmente 
chiamata con questo nome e inserita nel Codice Civile del 1942 accanto alle altre società di 
capitali. 
Il legislatore del 1942 costruì un tipo di società con una propria disciplina, con 
norme in parte originali e in parte che riproducevano o richiamavano la società per azioni. 
Non fu usata la tecnica legislativa adottata per le altre società, dove le regole specifiche 
erano accompagnate da una norma di chiusura o di rinvio alle norme della società per 
azioni, come ad esempio era per la società in accomandita per azioni, o per la società in 
accomandita semplice. Il motivo era forse da ricercarsi nel proposito di aumentare la 
novità del nuovo tipo societario e da staccarlo dai progetti di riforma del codice di 
commercio
20
.  
Si era voluto creare un modello societario tra la società per azioni, di cui mantiene il 
principio della limitazione di responsabilità alla quota di conferimento, e le società 
personali delle quali mantiene i caratteri dell’intuitus personae e della limitata trasferibilità 
della quota
21
. Ci fu un ritorno alla facoltatività del collegio sindacale così come era stata 
vista nei Progetti Vivante e D’Amelio.  
                                                           
18
 In questo senso C. MONTAGNANI, Op. cit,  pag. 38. 
19
 Così I. DEMURO, Le decisioni dei soci sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione nella S.r.l., in Quaderni di 
giurisprudenza commerciale, GIUFFRE’ EDITORE 2008, pag. 8 e 9.  
20
 Tra gli altri F. DI SABATO, Op. cit, pag. 727. 
21
 Il progetto del legislatore del codice civile tentava una più netta differenziazione e ”un’accentuazione 
dell’elemento personale”, anche con il ritorno alla facoltatività del collegio sindacale. La presenza dell’organo 
di controllo avrebbe potuto derivare non dall’entità del capitale, ma dalla volontà o meno dei soci di 
esercitare una diretta ed immediata partecipazione alla vita societaria. Si veda C. MONTAGNANI, Op. cit,  pag. 
57. 
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17
Nell’atto costitutivo si poteva prevedere la nomina di uno o più sindaci da parte di 
soci non amministratori, se questi non erano previsti o non erano stati nominati, allora 
ciascun socio aveva il diritto di avere notizie dagli amministratori sull’andamento degli 
affari sociali e la possibilità di consultare le scritture obbligatorie. Inoltre i soci che 
rappresentavano almeno un quarto del capitale sociale potevano chiedere a loro spese una 
revisione della gestione. 
Tutto ciò fece si che ne risultò una società molto più agile rispetto alla società per 
azioni, destinata più che altro a imprese di piccole e medie dimensioni
22
, dato il più basso 
capitale sociale richiesto per la sua costituzione.  
Per quanto riguarda le altre caratteristiche c’è da dire che il riferimento alla società 
per azioni è continuo, anche perché quest’ultima viene considerata il prototipo delle società 
di capitali. Ogni qual volta esisteva una lacuna normativa nella società a responsabilità 
limitata vi si sopperiva con la normativa relativa alla S.p.A. a cui si faceva espresso 
richiamo.  
I lineamenti base del modello codicistico erano: la rilevanza del socio; l’elasticità delle 
forme e delle strutture; le partecipazioni dei soci rappresentate da quote anziché azioni, di 
cui fu vietata l’emissione; la preclusione di un ricorso diretto al pubblico risparmio 
mediante l’emissione di obbligazioni. 
Alla fine possiamo dire che la normativa della S.r.l. risultò appiattita
23
 su quella della 
S.p.A., poiché il legislatore del 1942 aveva dedicato poche norme specifiche al nuovo 
modello societario e richiamava numericamente la ricca normativa della S.p.A..  
                                                           
22
 Si evince chiaramente dalla Relazione n. 1004 che l’intento del legislatore è di creare una società di capitali 
destinata più che altro all’esercizio delle imprese di piccole dimensioni, ma è utilizzabile anche per imprese di 
dimensioni maggiori, non essendovi alcun limite massimo di capitale. Vedi F. DI SABATO, Op. cit. pag. 728. 
23
 Così A. BUSANI, La riforma delle società e dei bilanci .Le nuove regole per S.p.A. e S.r.l., in IL SOLE 24 ORE 
PIROLA, 2004,  pag. 77. 
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18
E’ ovvio che tutto ciò portava spesso a numerose imperfezioni soprattutto per la 
disciplina degli aumenti di capitale, lo svolgimento totalitario dell’assemblea e la collegialità 
dell’organo amministrativo che dovevano essere sempre adattati alla normativa prevista per 
la società per azioni. 
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19
 
2. La dodicesima direttiva CEE in materia societaria 
il riconoscimento della S.r.l. unipersonale 
 
La dodicesima direttiva CEE nasce con lo scopo di armonizzare il diritto societario
24
 
nel panorama europeo. Già nel 1986 il Consiglio Europeo aveva progettato un programma 
d’azione comunitario a favore delle piccole e medie imprese, per promuovere lo spirito 
imprenditoriale, anche se non si faceva alcun riferimento alle società unipersonali
25
.  
Il consiglio europeo interviene con la direttiva comunitaria del 21 dicembre 1989, n. 
89/667 (XII direttiva CEE in materia societaria )
26
, per uniformare la normativa societaria 
tra i vari paesi membri; soprattutto per il fatto che in alcuni paesi già si prevedeva la forma 
societaria unipersonale. Era necessario quindi creare una normativa unica che non creasse 
situazioni di confusione tra gli stati e che comunque incoraggiasse l’iniziativa privata per le 
piccole e medie imprese, anche per chi da solo volesse proporsi nel panorama societario, 
attraverso i benefici riconosciuti alle società soprattutto per la limitazione della 
responsabilità. 
Prima dell’emanazione della direttiva in Europa esisteva una situazione alquanto 
variegata, poiché alcuni stati avevano già da tempo permesso la costituzione di società con 
un unico socio, altri invece prevedevano la necessaria pluralità con sanzioni per chi non la 
                                                           
24
 Si veda in tal senso G. F. CAMPOBASSO, Manuale di diritto commerciale, seconda edizione, UTET EDITORE 
2004, pag. 177. 
25
 Il Consiglio europeo aveva insistito in più di una occasione sulla necessità di promuovere in vario modo lo 
spirito imprenditoriale: una risoluzione datata 22 dicembre 1986, relativa al programma d’azione per la 
crescita dell’occupazione, rimarcava la necessità di promuovere l’impresa individuale, pur senza fare ancora 
riferimento alla tematica delle società unipersonali. Si veda a tale proposito A. SIROTTI GAUDENZI, Op. cit. 
pag. 8 e ss.  
26
 Comunque, prima del suo ufficiale riconoscimento, il fenomeno non era alieno al sistema, poiché qualsiasi 
società nel corso della sua vita poteva rimanere nelle mani di un solo socio. Così  MARCELLO INNOCENTI, 
DAVID PETRI, SANDRO BILLERO, Op. cit.   pag. 3.  
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20
rispettasse, che andavano dalla “dissoluzione della società” alla “responsabilità solidale del 
socio divenuto unico”
27
.  
Il primo stato ad adottare tale tipo societario fu la Danimarca che lo introdusse già a 
partire del 1973, seguita alcuni anni più tardi dalla Germania nel 1980 e dalla Francia, Paesi 
Bassi e Belgio negli anni seguenti. In altri stati come il Lussemburgo e il Portogallo 
esistevano dei progetti di riforma da attuare. Per quanto riguarda gli altri stati del mondo 
bisogna ricordare che negli Stati Uniti D’America era possibile costituire una corporation 
unipersonale.  
Ovviamente i tipi societari adottati nei paesi membri anche se prevedevano un unico 
socio avevano caratteristiche diverse, era quindi necessario plasmare sia le normative 
esistenti, che crearne altre per gli stati che non le prevedevano affatto al fine di creare una 
situazione legislativa uniforme per tutti i paesi aderenti alla CEE. Possiamo dire che la 
scelta a livello europeo si è indirizzata verso la creazione di una società con unico socio a 
responsabilità limitata
28
, riscontata dall’esigenza di creare uno strumento giuridico che 
consenta di limitare la responsabilità dell’imprenditore unico in tutta la comunità
29
.   
Oltre che per i motivi visti la XII Direttiva venne emanata dal legislatore europeo del 
1989, anche per favorire lo sviluppo della piccola e media impresa, mettendo a 
disposizione degli operatori una nuova forma organizzativa. Si parlava a tale proposito di 
                                                           
27
 La relazione introduttiva alla proposta che poi ha dato vita alla direttiva, sottolineava che la finalità 
perseguita era sì quella di armonizzare le legislazioni nazionali in materia, ma anche quella di facilitare “la 
creazione o la prosecuzione in forma societaria di piccole o medie imprese con unico titolare. Da un lato, 
infatti quando vi è un unico imprenditore, l’obbligo di pluralità dei soci impone ora l’intervento di un 
secondo socio che in realtà è solo un prestanome, il che rende più costosa e complicata l’organizzazione della 
società. Dall’altro una forma societaria che prescinda dal numero dei soci, rappresenta uno strumento 
giuridico che, in virtù delle misure già prese a livello comunitario e della presente direttiva assicura, 
soprattutto in materia di pubblicità e di redazione e controllo dei conti, una serie di garanzie equivalenti che 
consentano di separare il patrimonio sociale da quello privato dell’imprenditore”. Si veda a tal proposito R. 
ROSAPEPE, La società a responsabilità limitata unipersonale, GIUFFRE’ EDITORE 1996, pag. 2. 
28
 A tale proposito F. DI SABATO, Op. cit, pag.743. 
29
 In questo senso si vedano anche M. INNOCENTI, D. PETRI, S. BILLERO, Op. cit, pag.3. 
La nuova S.r.l. 
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21
un programma d’azione per le piccole e medie imprese
30
, che tenesse distinto il patrimonio 
personale dell’imprenditore da quello della società. 
Nell’articolo 1 si nota chiaramente come la direttiva sia indirizzata alla “societas unius 
personae” che può costituirsi in forma di società a responsabilità limitata, nonché a tutte le 
altre forme societarie che ad essa corrispondono nei vari paesi membri della comunità. 
L’intenzione del legislatore è chiara, si devono cercare di promuovere gli istituti che 
consentano di incentivare la piccola e media impresa. Allo stesso tempo però l’articolo 6 
prevedeva che “quando uno stato membro permette la società unipersonale, ai sensi 
dell’art. 2, paragrafo 1, anche per la società per azioni, si applica la presente direttiva“
31
, il 
che non è molto coerente con l’intento di favorire le piccole e medie imprese, ma 
probabilmente si riscontra nelle necessità di uniformare una materia molto controversa 
nelle normative dei vari paesi membri.   
E’ chiaro come la società unipersonale deve rispettare gli obblighi previsti per le 
società soprattutto in tema di pubblicità. Il fatto che tutte le quote si trovino in mano ad 
una unica persona, ovviamente richiede degli opportuni adempimenti quali: l’iscrizione in 
un registro accessibile al pubblico e che tutte le decisioni prese dall’unico socio in qualità di 
assemblea dei soci siano in forma scritta. 
Nell’articolo 2 si stabilisce che “la società può avere un unico socio al momento della 
costituzione, nonché quando tutte le quote siano cumulate in una sola mano“
32
.  
                                                           
30
 Le linee giuda della Direttiva non ignorano tuttavia i rischi connessi alla canonizzazione della società con 
unico quotista, nella prospettiva del possibile abuso o utilizzo distorto dello schermo della persona giuridica: 
donde la altrettanto sentita esigenza di contemperamento degli interessi coinvolti, “per proteggere gli 
interessi tanto dei soci come dei terzi”. Vedi M. INNOCENTI, D. PETRI, S. BILLERO, Op. cit, pag.3 e ss. 
31
 Per tutti sul punto v. R. ROSAPEPE, Op. cit., pag. 3.  
32
 Si consideri a tale proposito C. IBBA, La società a responsabilità limitata con un unico socio (commento al d.lg. 3 
marzo 1993 N° 88), GIAPPICHELLI EDITORE 1995, pag. 2.