La corporate governance nel settore bancario italiano

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Concreti problemi, quali ad esempio la stretta del credito per imprese e 
famiglie, sono prevedibili ed in parte già riscontrabili nel contesto italiano e 
internazionale, imponendo dunque una riflessione attenta sugli assetti proprietari e 
i meccanismi decisionali propri del settore bancario italiano. Il quadro delineato, 
pertanto, costituisce la logica premessa al presente lavoro di analisi, ricerca, 
confronto e sintesi in materia di governance.    
Nello specifico l’elaborato, nell’intento di fornire un’adeguata base 
informativa ed integrativa ai senza dubbio più autorevoli contributi in merito, è 
stato organizzato e sviluppato in quattro capitoli: il primo dedicato agli aspetti 
concettuali e definitori di governance, inquadrati secondo la variegata e complessa 
configurazione dei vari sistemi finanziari internazionali; il secondo incentrato 
sulla recente evoluzione della normativa in materia; il terzo fotografa il modello 
bancario italiano caratterizzato dalla nascita dei grandi gruppi integrati; il quarto, 
infine, analizza in concreto la governance dei gruppi Intesa Sanpaolo e Unicredit. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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I. La corporate governance 
1. Definizione ed aspetti concettuali 
All'interno di un'azienda si definisce Corporate Governance l'insieme di 
processi, politiche, abitudini, leggi ed istituzioni che influenzano le modalità in 
cui una società è amministrata e controllata. Più in generale essa consiste 
nell’insieme dei meccanismi, delle relazioni e delle regole attraverso cui il 
management orienta la condotta dell’azienda alla soddisfazione degli interessi 
rilevanti. 
Tra le regole rientrano le leggi del paese e le regole societarie interne. Le 
relazioni includono quelle tra tutte le parti coinvolte nella società, come i 
proprietari, i managers, gli amministratori, le autorità di regolazione, nonché i 
dipendenti e la società in senso ampio. I processi e sistemi hanno a che fare con i 
meccanismi di delega dell'autorità, la misurazione delle performance, sicurezza, 
reporting e contabilità.  
In questo modo, la struttura della corporate governance esprime le regole e i 
processi secondo cui si prendono le decisioni in una società. Fornisce anche la 
struttura con cui vengono decisi gli obiettivi aziendali, nonché i mezzi per il 
raggiungimento e la misurazione dei risultati raggiunti.  
Il dibattito sulla corporate governance, sviluppatosi nel corso degli anni 
novanta, viene portato alla luce da diversi fattori. In primo luogo, a partire dalla 
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seconda metà degli anni ottanta, assumono rilievo crescente fenomeni che 
mettono in discussione il modello anglosassone nella sua versione più ortodossa: 
l’ondata di ristrutturazioni, l’uso aggressivo della leva finanziaria, la crescente 
spregiudicatezza delle strategie aziendali con conseguenti clamorosi fallimenti, 
l’attivismo degli investitori istituzionali. In secondo ed ultimo luogo, la 
globalizzazione dell’economia e della finanza e, quindi, il confronto competitivo 
sempre più diretto tra sistemi-paese, rende più immediata la ricerca dei fattori di 
differenziazione anche nei diversi modelli di governance. 
Il concetto di corporate governance ha varie definizioni in letteratura e 
nella pratica aziendale, non essendovi ancora un significato univoco accettato 
dalla dottrina a livello internazionale (TURNBULL, 2000).  
In una accezione ristretta, il termine corporate governance è solito riferirsi 
al sistema di strumenti e meccanismi da porre in essere affinché gli azionisti non 
coinvolti nella gestione possano valutare l’operato dei soggetti amministratori al 
fine di proteggere il proprio investimento, ovvero in maniera da favorire 
l’allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti; in tal 
senso l’attenzione si focalizza, quindi, sulle relazioni fra Alta Direzione, 
Consiglio di Amministrazione e azionisti, tralasciando le relazioni intercorrenti 
con altri eventuali soggetti portatori di interessi specifici (KEASY, THOMPSON 
e WRIGHT, 1997). Tale concezione, chiaramente influenzata dalla prospettiva 
della teoria dell’agenzia considerata in senso tradizionale, è predominante nella 
dottrina anglo-americana. Anche in parte della dottrina economico-aziendale 
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italiana, il termine corporate governance è spesso utilizzato per evidenziare le 
caratteristiche della struttura e del funzionamento degli organi di governo e di 
controllo di un’azienda, le loro interrelazioni ed il loro rapporto con gli organi 
rappresentativi degli azionisti e della struttura direzionale.  
In una concezione di creazione di valore per gli azionisti, una definizione 
più ampia delinea il sistema di corporate governance come quell’insieme di 
meccanismi che fanno sì che le attività, le risorse e l’intera organizzazione 
aziendale siano dirette al fine di perseguire gli obiettivi stabiliti dagli azionisti, nel 
cui interesse l’attività aziendale deve essere svolta. 
Il concetto di corporate governance tende ad avere una valenza più ampia 
se si prendono in considerazione anche gli altri stakeholders, oltre agli azionisti.  
In tal senso, la corporate governance è da intendersi come il sistema di diritti, 
processi e meccanismi di controllo istituiti, sia internamente che esternamente, nei 
confronti dell’amministrazione di un’impresa al fine di salvaguardare gli interessi 
degli stakeholders, ovvero l’insieme dei meccanismi che esercitano un’influenza 
rilevante sull’allocazione del potere di direzione e di governo in un’impresa. In 
un’ottica di creazione di valore per tutti gli stakeholders la corporate governance 
può essere intesa come tutti gli strumenti per mezzo dei quali gli stakeholders 
aziendali non coinvolti nella gestione (outside stakeholders), al fine di 
salvaguardare i propri interessi, possono attuare un processo di controllo nei 
confronti dell’Alta direzione e di tutti i soggetti che direttamente partecipano 
all’amministrazione dell’impresa. Più in generale, il termine può essere inteso per 
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indicare l’insieme di relazioni esistenti all’interno del sistema azienda fra l’Alta 
direzione, gli azionisti, i dipendenti, i creditori, i fornitori ed i clienti. 
In conclusione possiamo dire che esistono diversi concetti di corporate 
governance ed è compito dello studioso economico aziendale di volta in volta di 
adeguarsi alle realtà aziendali che sono specifico oggetto di ricerca. Il termine 
assume inoltre un significato diverso da paese a paese. 
Peraltro, sulla base di quanto si è osservato, è possibile includere due concetti 
nell’espressione corporate governance (MELIS, 2002):  
 ξ  il concetto di potere; 
 ξ  il concetto di efficienza economica. 
Il sistema di corporate governance definisce quindi la maniera in cui il 
primo concetto, il potere, influenza il secondo, l’efficienza economica. Più 
precisamente, il sistema di corporate governance regola il modo in cui i rischi ed i 
benefici relativi al processo aziendale di creazione di valore sono allocati fra i 
diversi soggetti che partecipano all’attività aziendale e costituisce l’insieme di 
regole, procedure e meccanismi che definiscono il processo decisionale ai 
massimi livelli aziendali, dando, in maniera più o meno rilevante, ai soggetti 
coinvolti una “voce” in tale processo, al fine di poter salvaguardare gli interessi e 
gli investimenti dei medesimi posti in essere nell’impresa. Pertanto, il termine 
corporate governance definisce il sistema di meccanismi che delinea i diritti ed i 
comportamenti dei soggetti portatori di interessi specifici, e degli organi in cui 
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essi sono rappresentati. Tale sistema ha, fra i suoi scopi, il fine di ridurre i costi di 
agenzia e di transazione esistenti fra i suddetti soggetti (MACEY, 1998). 
In sintesi la responsabilità e i processi relativi all’assunzione di decisioni 
definiscono l’assetto strutturale e i processi di sviluppo delle aziende.  
 
 
Figura n. 1 - Mappa concettuale di sintesi. 
 
1.1.  Separazione  tra proprietà e controllo 
L’origine della questione sulla corporate governance è ricondotta alla 
cosiddetta separazione tra proprietà, rappresentata dagli azionisti, e controllo, 
esercitato dai manager a cui è delegata la gestione dell’impresa. Come già nel 
1776 osservava Adam Smith, se chi gestisce un’impresa è soggetto diverso da chi 
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la possiede è lecito sospettare che i manager, amministrando denaro altrui, non 
mettano lo stesso impegno con il quale amministrerebbero il proprio. Ancora oggi 
molte grandi imprese presentano questa disgiunzione; si tratta delle public 
companies, ossia grosse società per azioni in cui ciascun azionista possiede una 
frazione minima del complessivo capitale. Proprio a causa della frammentazione 
del possesso del capitale, gli azionisti non sono in grado di esercitare di fatto il 
potere insito formalmente nella loro posizione. 
In termini più formali, la separazione tra proprietà e controllo dà luogo a 
un rapporto di agenzia tra colui che delega (principale), ossia gli azionisti, e il 
delegato (agente), ossia il manager. 
Nelle economie moderne la discrezionalità dei manager è vincolata da una 
serie di regole sancite dalle norme di legge, dallo statuto delle società, dai 
contratti di debito bancario al fine di tutelare gli interessi dei finanziatori. Dalle 
scelte di indirizzo strategico alla quotidiana gestione degli affari, il manager si 
trova spesso in situazioni in cui non è vincolato ad alcuna clausola contrattuale; è 
questa una situazione contemplata dalla teoria economica, che prende il nome di 
incompletezza contrattuale. Il motivo principale è che i contratti non possono 
contenere clausole relative a tutte le possibili situazioni future, e questo obbliga ad 
assegnare ai manager i diritti residuali di controllo visti gli ampi margini di 
discrezionalità. 
Nessun piccolo azionista, dunque, è in grado di controllare direttamente 
l’operato del manager, non essendo né qualificato né incentivato a farlo, 
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reputando ininfluente il proprio comportamento
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. Gli azionisti così come i 
creditori, se pure non hanno il potere di decidere, vantano diritti sulla ricchezza 
generata dall’impresa: per il primo si tratta di dividendi eventualmente distribuiti, 
per il secondo degli interessi e del rimborso del capitale. Il problema della 
corporate governance può quindi essere riformulato in termini di disgiunzione tra 
diritto di prendere le decisioni sulla gestione aziendale e diritto sul flusso di cassa 
prodotto dall’impresa, che spetta ai creditori prima e, in via residuale, agli 
azionisti. 
1.2.   Global corporate governance 
L’evoluzione del contesto ambientale in cui le imprese si muovono ha 
condotto verso l’integrazione, e quindi una armonizzazione minima, dei principi 
contabili  nazionali, dei principi di revisione contabile e delle regole di 
governance. Nel complesso questo dovrebbe costituire un insieme di norme 
deontologiche, sottostanti i comportamenti di coloro che costituiscono l’organo di 
governo economico dell’impresa chiamati a creare valore per gli stakeholders e 
gli shareholders.  
Le cosiddette global corporate govenance rules presiedono:  
 ξ  alle modalità con le quali si assumono le decisioni al fine del 
raggiungimento dell’oggetto sociale; 
 ξ  il bilanciamento di tali obiettivi con le aspettative e le esigenze 
dell’ambiente in cui opera la società; 
                                 
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 Questo fenomeno è noto come free riding.