Analisi del concetto di gruppo aziendale e il bilancio consolidato tra normativa nazionale e principi contabili internazionali

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Il capitolo termina con una paragrafo finalizzato a mettere in evidenza le affinità e 
differenze tra il gruppo aziendale e l’impresa divisa in sezioni; spesso in 
letteratura si tende a confondere i due fenomeni a causa dell’esistenza di aspetti 
comuni, in questa sede, invece si sottolinea che si tratta di processi aggregativi 
distinti  
Secondo capitolo.-  Si propone di analizzare il concetto di gruppo su un piano 
prettamente giuridico. Si mette in evidenza l’assenza nel nostro ordinamento di 
una definizione esplicita di gruppo, che rende necessario analizzare la definizione 
di controllo dettata dal art. 2359 c.c., alla quale è stata riconosciuta una posizione 
di centralità. 
Ampio spazio è stato dedicato alla riforma societaria del 2003 che ha apportato 
molte novità in riferimento ai gruppi aziendali con l’introduzione dell’articolo 
2497 c.c. e non solo. In modo particolare si rileva come la riforma del 2003 abbia 
finalmente riconosciuto ai soci e creditori delle società controllate maggiore 
tutela, cosa che ci si augurava da anni. 
Terzo capitolo.- In questa parte  del lavoro sono state messe in evidenza le 
principali modalità nonché le finalità che spingono verso la creazione dei gruppi 
aziendali. Grande spazio è stato dato alle diverse tipologie di gruppo riscontrabili 
in letteratura. La varietà delle tipologie esaminate, che sicuramente non vogliono 
esaurire la casistica di tutte le configurazioni possibili che un gruppo può in 
concreto assumere, ci mettono in evidenza che il gruppo aziendale può essere 
costituito per  perseguire differenti strategie aziendali e quindi può assumere una 
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differente forma organizzativa, quella più idonea a realizzare progetti dei 
menager.  Da  ciò discende che il gruppo non rappresenta una realtà omogenea al 
suo interno bensì esso rappresenta un ampio insieme di aggregati aziendali che 
sono caratterizzati aspetti formali o sostanziali che li differenziano profondamente 
tra loro. Tutto ciò rende difficile emanare una definizione di gruppo che 
comprenda tutte le tipologie  esaminate senza rischiare di dare una definizione 
troppo vaga e approssimativa. Dall’altro lato, una definizione più restrittiva non 
accontenterebbe tutti che tenderebbe a privilegiare alcuni aspetti a discapito di 
altri non accontenterebbe tutti, questo giustifica in parte il perché ancora oggi 
manchi una definizione di gruppo che sia unitariamente accolta.  
Questo è quanto è stato trattato nella prima parte di questo lavoro. 
La seconda, invece, si impernia sull’analisi del processo di redazione del bilancio 
consolidato. L’emanazione, del Regolamento CE, 19-7-2002, n. 1606 e del d.lgs. 
28 febbraio 2005 n. 38, hanno stabilito, che a partire dal esercizio 2005, alcune 
società sono obbligate ed altre hanno la facoltà di redigere i propri bilanci in base 
ai principi contabili internazionali.  
Nei fatti a partire da tale data all’interno nel mercato italiano convivranno imprese 
che hanno l’obbligo di redigere il consolidato nel rispetto della normativa 
nazionale (D.lgs. 127/1991), e imprese che saranno “costrette” a farlo secondo i 
principi internazionali, altre ancora, avranno la facoltà di redigerlo secondo l’una 
o l’altra normativa. 
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Alla luce di quanto su esposto ho ritenuto opportuno analizzare il consolidato 
facendo riferimento costantemente sia alla normativa italiana che hai principi 
contabili internazionali.  
Le forti differenze esistenti tra i due corpus normativi, ne hanno reso spesso 
necessario una trattazione separata. Tuttavia non sono mancati momenti di 
confronto; all’interno dei capitoli sovente sono stati realizzati paragrafi che, in 
un’ottica comparativa, tendono a mettere in evidenza in maniera sintetica,  
frequentemente attraverso l’ausilio di tabelle, le caratteristiche peculiari delle due 
discipline, in modo da agevolare la comprensione sia delle norme nazionali e dei 
principi contabili internazionali, sia delle principali differenze esistenti tra gli 
stessi. 
Specificatamente questa seconda parte è stata articolata nel seguente modo. 
Primo capitolo.- Non prima di aver dato una definizione di bilancio consolidato, 
ho cercato di analizzare le funzioni e definire i principali destinatari dello stesso. 
Non meno importanza è stata data alla significatività e alla capacità informativa 
del bilancio consolidato, a questi aspetti è stato dedicato il secondo nonché ultimo 
paragrafo di questo capitolo che possiamo definire introduttivo. 
Secondo Capitolo.- In questa sede è stato trattato un argomento complesso quanto 
importante, l’area di consolidamento. Il tutto è iniziato con l’analisi della nozione 
di controllo prevista dalla disciplina del bilancio consolidato, per poi passare 
all’individuazione delle imprese obbligate al consolidamento dei bilanci Per 
delineare con precisione il perimetro di consolidamento è stato necessario 
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analizzare minuziosamente anche i casi di esonero (imprese controllanti), ed i casi 
di esclusione (imprese controllate) dal consolidamento. 
Terzo Capitolo.- Affinché si possa avere consolidamento, è necessario che i 
bilanci delle unità economiche coinvolte siano omogenei sotto l’aspetto della data 
di chiusura, principi di valutazione, moneta di conto utilizzata etc. Quando questa 
omogeneità non è raggiunta con gli standard contabili di gruppo, è necessario che 
al consolidamento preceda una fase di armonizzazione dei singoli bilanci. In tale 
fase, in concreto le singole imprese sono chiamate a uniformare il proprio bilancio 
a quello della controllante. Nei paragrafi di questo capitolo sono state esaminare 
tutte le operazioni necessarie per rendere i bilanci idonei al consolidamento. In 
concreto si è argomentato circa la necessità dell’omogeneità in termini di forma e 
contenuto degli schemi di bilancio, è stata poi affrontata, la questione della data di 
riferimento, per passare successivamente, ai criteri di valutazione e alla questione 
sulla moneta di conto. Il capitolo si concludere con un approfondimento circa la 
riconciliazioni delle voci infragruppo. 
Quarto Capitolo.- In questa sezione è stato affrontato l’aspetto più delicato, il  
trattamento contabile delle partecipazioni. 
Il capitolo risulta essere molto complesso ed ogni accenno al riguardo è 
insufficiente per tracciarne il contenuto. Si consiglia per tanto una lettura attenta e 
critica. Qui mi limito ad argomentare che il primo aspetto considerato è il 
consolidamento delle partecipazioni e l’analisi in maniera accurata sulle  cause 
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economiche delle eventuali differenze di consolidamento  e il loro relativo 
trattamento.  
Sia la normativa nazionale che i principi contabili internazionali prevedono 
l’adozione del metodo di consolidamento integrale, tuttavia  diversi sono i risultai 
del medesimo metodo perché diversa è la teoria di consolidamento a cui i due 
corpus normativi fanno implicitamente riferimento; ciò ha reso necessario, prima 
di affrontare  l’argomento passare in rassegna le teorie sul consolidamento. 
È stata considerata anche l’ipotesi della partecipazione non totalitaria, molto 
diffusa nella realtà, di conseguenza è stato dedicato un paragrafo alla 
determinazione e l’esposizione nel bilancio consolidato i diritti vantati dai soci di 
minoranza sul patrimonio netto e sul reddito d’esercizio delle unità controllate. 
Di seguito è stato analizzato, prima il metodo di consolidamento proporzionale 
riservato al consolidamento delle partecipazioni detenute in Joint Venture, 
successivamente il metodo del patrimonio netto (equity method), sottolineando tra 
l’altro che si tratta di un approccio che genera gli stessi risultati del metodo del 
consolidamento integrale, tuttavia non può essere definito un metodo di 
consolidamento vero e proprio; alla questione è stata dedicata paragrafo.  
Il capitolo di chiude con un paragrafo che accenna alla eliminazione delle partite 
infragruppo. 
Quinto Capitolo.- In quest’ultimo capitolo sono stati trattati i documenti 
obbligatori che compongono il bilancio consolidato. In fine è stata accennata la 
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relazione sulla gestione che pur non essendo un documento obbligatorio riveste un 
importanza non trascurabile. 
Non accenno altro, auguro buona lettura a coloro che fossero desiderosi di 
approfondire gli argomenti tratti in questo lavoro. 
Prima di lasciarvi devo ringraziare il mio relatore Prof. Coronella Stefano, 
persona che stimo molto e grande esempio di vita, che con i suoi consigli, grande 
professionalità e dedizione verso il suo lavoro ha contribuito attivamente alla 
realizzazione di questa opera. 
Tengo a precisare, tuttavia, che ogni omissione, errore, imprecisione e quant’altro 
è imputabile esclusivamente al sottoscritto.  
 
        Vincenzo Migliaccio. 
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PARTE PRIMA 
ANALISI DEL CONCETTO DI GRUPPO 
 
 
 
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Capitolo primo 
I GRUPPI AZIENDALI 
 
1.1. Origini storiche del fenomeno. 
Il gruppo, è oggi considerato la “veste” della grande o media-grande impresa, non 
perché imprese di piccole dimensioni non adottino tale forma organizzativa
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, ma  
perché le maggiori concentrazioni produttive si realizzano oggi nella struttura di 
gruppo. Esso è un fenomeno moderno quanto antico. La sua genesi può essere 
datata intorno alla seconda metà dell’ 800. Le prime manifestazioni concrete si 
ebbero negli Stati Uniti d’America, come  risposta al divieto imposto alle aziende 
di creare collegamenti di trust,
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 considerati espressioni monopolistiche e quindi 
capaci di pregiudicare la concorrenza sul mercato. Infatti il 2 luglio del 1890 
venne approvata la “Sherman Act”, con tale legge vennero dichiarati illegali i 
trust in quanto concentrazioni restrittive del commercio e delle produzioni. Si 
cercarono così  altre vie alternative per formare concentrazioni e raggruppamenti 
di aziende che si intendeva eliminare con tale provvedimento. I gruppi 
rappresentarono una strada prediletta in tal senso. Il loro sviluppo fu assicurato 
dalla approvazione di una legge emanata nel New Jersey nel 1888  e modificata da 
                                                 
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 Da un indagine effettuata su un campione di circa 1200 imprese industriali con 50 o più addetti, 
si evince che appartengono ad un gruppo il 99% delle imprese con più di 1000 addetti, l’ 89% di 
quelle che vanno dai 500 ai 999 adetti, il 77% di quelle da 200 a 499 dipendenti, il 63% di quelle 
da 100 a 199 dipendenti, il 31% delle aziende che hanno da 50 a 99 dipendenti; Cannari L., Gola 
C., La diffusione dei gruppi industriali in Italia, in: Balzarini P., Carcarno G., Mucciarelli G. (a 
cura di), I gruppi di società, Giuffrè, Milano, 1996, p. 45. 
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 Già in precedenza, prima che i trust fossero dichiarati illegali. 
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un emendamento del 1893, che a chiare lettere consentiva alle società costituite in 
quello stato di possedere partecipazioni al capitale di rischio di altre aziende. 
Questa disposizione legalizzava a tutti gli effetti le Holding prima vietate dai  
principi fondamentali del diritto americano
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. L’emanazione di questa legge e dello 
“Sherman Act” in pochissimo tempo invertirono la situazione giuridica fino ad 
allora esistente con inevitabili effetti sul  piano economico. Nel arco di pochi anni 
si rivoluzionò l’asseto organizzativo delle imprese, le quali abbandonarono i trust, 
fino ad allora la via normale e legale per collegare le imprese tra loro, a favore dei 
gruppi, la cui formazione come detto sopra e qui ribadito era favorita dalla legge 
dello Stato del New Jersey emanata dopo qualche anno l’approvazione dello 
“Sherman Act”. Le imprese presero a collegarsi tramite partecipazioni di capitale 
dando vita inevitabilmente a forme più solide e durature di concentrazioni 
economiche. 
 A questo punto mi chiedo se questo “stravolgimento normativo” non privo di 
incoerenza sia servito in qualche modo a salvaguardare i principi della 
concorrenza o addirittura non l’abbia resa ancora più precaria. Tuttavia pur non 
rinunciando ad una osservazione del genere non sarà in questa sede che, per ovvi 
motivi, approfondiremo tale argomento. La  American Sugar Refining Company 
                                                 
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 Già prima che i trust furono dichiarati illegali dallo “Sherman Act”, vi erano stati  diversi  
tentativi di costituzione di gruppi, ma Le Corti statali statunitensi si erano opposte duramente, 
ritenendo che l’acquisto da parte di società commerciali di partecipazioni al capitale di un’altra 
costituisse un atto ultra vires, estraneo all’oggetto per il quale la società stessa era stata creata. 
Grazie a questo divieto le aziende americane si orientarono verso i trust al fine di creare 
concentrazioni produttive. Ciò fino alla promulgazione, nel 1890, dello “Sherman Act” che, 
congiuntamente ad altre disposizioni legislative, determinò il capovolgersi della situazione ossia 
l’abbandono dei trust a favore del gruppo. Passaponti B., I gruppi e le altre aggregazioni 
aziendali, Giuffrè, Milano, 1994, p.70. 
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fù la prima azienda che  di fatto sfrutto i benefici di questo nuovo asseto 
normativo, nel 1892 quando la società forniva al mercato il 65% del prodotto 
acquisto anche il pacchetto di maggioranza della E. C. Knight Company venendo 
di fatto a controllare tutta la produzione di zucchero americana. Come è facile 
intuire l’operazione non passo in osservato, molte furono le critiche sollevate. 
Alcuni anni dopo la Corte suprema Federale stabilì che la Sugar Refining non 
agiva in violazione delle leggi antitrust. La sentenza che destò scalpore anche per 
il modo con cui era stata giustificata, inevitabilmente rappresentò un ulteriore 
passo in avanti verso la legalizzazione dei Gruppi Aziendali. 
 Ci si è soffermati molto su questo caso perché fu proprio grazie a questa sentenza 
che in pochissimo tempo nacquero tantissime Holding. Tra il 1897 e il 1903 ne 
furono costituite più di 225. Dopo le prime contrastate manifestazioni, il 
fenomeno ha assunto con il passare del tempo sempre più consistenza , alimentato 
tra l ‘altro da un generale ampliamento dei mercati. Si è sviluppato non solo negli 
Stati Uniti d’America, sua patria, ma anche in molti altri paesi, soprattutto 
industrializzati, al punto tale da essere considerato uno degli indicatori dello 
sviluppo economico
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. 
 
 
 
                                                 
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 Per ulteriori approfondimenti sull’origine dei gruppi aziendali si rinvia a: Passaponti B., op. cit., 
1994, p. 69 e ss.