Laureando: PICCOLO MARCO Relatore: Prof DI BRINA LEONARDO
7
Il legislatore ha eliminato l’obbligo che prevedeva il
deposito delle azioni e della relativa certificazione o
documento presso la sede sociale o le banche, introducendo
con il nuovo art. 2370, cod. civ., la possibilità che la richiesta
di tale deposito possa essere fatta dallo statuto.
E’ stato concesso che l’intervento in assemblea possa
essere esercitato mediante l’utilizzo di mezzi di
telecomunicazione e che il diritto di voto sia valido anche per
corrispondenza: perché tale concessione sia disponibile, deve
essere previsto nell’atto costitutivo.
Secondo l’art. 2369, cod. civ., possono essere richieste
maggioranze più elevate di quelle previste dalla legge. Tale
opzione non è disponibile in caso di approvazione di bilancio,
quando questo avvenga in convocazioni dell’assemblea
straordinaria successive alla prima. Sempre lo stesso articolo,
in concomitanza con l’art. 2368, cod. civ., concede alcune
riduzioni di quote di capitale e di maggioranze necessarie per
deliberare, distinguendo i casi in cui la società faccia ricorso
al mercato del capitale di rischio.
Nelle società che fanno ricorso al mercato dei capitali di
rischio, è stato posto il divieto di attribuire la rappresentanza
per più assemblee
3
: tale divieto viene disapplicato nel caso in
cui ci si trovi di fronte a procura generale o conferita ad un
proprio dipendente da altra società, associazione, fondazione,
3
Tale divieto è introdotto dall’art. 2372, cod. civ.
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8
istituzione o altro ente collettivo
4
.
Con la nuova riforma, il socio che versa in conflitto di
interessi nei confronti della società, può usufruire del diritto di
voto: egli libero di esprimere il proprio voto, ma la
deliberazione, da lui votata in modo determinate, è passibile di
annullabilità se persiste la possibilità di danno anche solo
potenziale nei confronti della società o degli altri soci. Con
tale nuova disposizione il legislatore ha voluto semplificare lo
svolgimento delle assemblee in cui si deliberi per le fusioni,
trovandosi spesso il socio di maggioranza in possesso di
partecipazioni delle società coinvolte, eliminando in tal modo
dubbi e problemi derivanti.
La concessione dell’azione di annullamento delle
deliberazioni viene distinta nei casi in cui la società faccia
ricorso al mercato del capitale di rischio o meno, salvo diversa
disposizione dello statuto: nel primo caso, il requisito per
richiedere l’annullamento della deliberazione è concessa solo
quando i soci che la richiedono, siano detentori di azioni che
rappresentino almeno l’uno per mille del capitale sociale; nel
secondo caso, ossia in caso di non ricorso al mercato del
capitale di rischio, la quota minima richiesta è del cinque per
cento. E’ previsto un risarcimento al danno subito dai soci che
non siano riusciti a riunire la quota di capitale sociale utile per
la richiesta di annullabilità: tale provvedimento è stato
introdotto per impedire che possano verificarsi abusi dovuti a
4
Infatti tale delega è sempre concessa, in quanto la fiducia è riferita ad una
organizzazione e non ad una persona fisica e determinata
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9
reazioni all’interesse leso, quando la richiesta proviene da
titolari di azioni assai ridotte.
Le deliberazioni sono annullabili quando vengono
adottate non in conformità con la legge oppure dell’atto
costitutivo; possono, invece essere nulle quando l’oggetto
della deliberazione è impossibile o illecito, quando manca
l’avviso di convocazione o il verbale.
5
Viene dichiarata non nulla, ma solo annullabile quella
deliberazione che nella votazione non abbia raggiunto la
maggioranza necessaria: con questa disposizione si intende
tutelare i soci di minoranza contro abusi a loro danno, che
potrebbero derivare da votazioni a loro insaputa in caso di
azionariato ristretto; rendere meglio il concetto di esigenza di
certezza e stabilità dei rapporti societari.
La nullità non è più valida una volta trascorsi tre anni
dall’iscrizione o deposito della deliberazione nel registro delle
imprese, se la deliberazione vi è soggetta, o dalla trascrizione
nel libro delle adunanze dell’assemblea, se la deliberazione
non è soggetta né a iscrizione, né a deposito. Resta ferma
l’impugnabilità senza limiti di tempo delle deliberazioni che
modificano l’oggetto sociale prevedendo attività illecite o
impossibili.
6
Non è prevista l’invalidità per le deliberazioni in tema di
aumento di capitale e di emissione di obbligazioni, nelle
società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio,
5
Artt. 2377-2379, cod. civ.
6
AMBROSINI, La riforma delle società. Profili della nuova disciplina,
Giappichelli Editore, pag. 256
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10
una volta che esse abbiano avuto esecuzione. Per le stesse
deliberazioni nelle altre società è previsto che l’impugnazione
non è valida trascorsi sei mesi dall’iscrizione di questa nel
registro delle imprese o, in mancanza di convocazione, tre
mesi dall’approvazione del bilancio d’esercizio, in cui sia
stata anche parzialmente eseguita.
Una disposizione è transitoria ed è formulata in modo da
assicurare certezza e stabilità dei rapporti anche in relazione
alle deliberazioni nulle (ivi comprese le cosiddette
deliberazioni “inesistenti”) adottate prima dell’entrata in
vigore della riforma.
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11
CAPITOLO 1
INTRODUZIONE
Sommario: 1.1 Nozione di assemblea: dal passato ad oggi – 1.2 Gli
organi della s.p.a. – 1.3 Sistemi di amministrazione e controllo – 1.4 Il
sistema tradizionale – 1.5 Ilsistema dualistico – 1.6 Il sistema monistico.
1.1 Nozione di assemblea: dal passato ad oggi
Secondo il modello ottocentesco di società per azioni,
accolto anche dal nostro abrogato codice di commercio,
l’assemblea era l’organo sovrano della società: i soci
assommavano in sé, riuniti in assemblea, tutti i poteri sociali,
compresi quelli relativi all’esercizio dell’impresa; gli
amministratori erano, per contro, semplici esecutori delle
deliberazioni assembleari, ai quali potevano essere imposte
direttive e impartiti ordini su ogni atto di gestione della
società
7
.
Oggi l’assemblea viene definita come l’organo collegiale,
composto dalle persone dei soci: essa può essere ordinaria
oppure straordinaria.
7
AA.VV, Evoluzione storica delle società, Zanichelli, 1990, pag. 1
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12
La società esprime la propria volontà attraverso la
riunione dell’assemblea, la quale ha la funzione di decidere in
merito alle materie ad essa riservate, secondo la legge oppure
secondo l’atto costitutivo.
8
I soci, che in essa si riuniscono, rappresentano
determinate aliquote del capitale sociale: la decisione,
esprimente la volontà dell’intera società
9
circa gli argomenti
stabiliti all’ordine del giorno, viene presa secondo il principio
maggioritario.
Il concetto di assemblea è cambiato più volte nel passato;
per questo motivo, facciamo una breve esposizione
dell’evoluzione della sua concezione, distinguendo tre grandi
tappe evolutive.
Il primo vero e grande cambiamento si può riscontrare nel
momento in cui si ha il cambiamento dell’assetto
organizzativo delle società per azioni caratterizzato dalla
pienezza di attribuzioni in capo all’assemblea, con gli
amministratori nella veste di semplici mandatari, ad un assetto
organizzativo in cui gli amministratori vengono posti al
governo della società, confinando le competenze assembleari
alle sole prerogative fondamentali.
8
CAMPOBASSO, Manuale di diritto commerciale, seconda edizione, UTET, pag.
226
9
Per volontà dell’intera società si intende la volontà di tutti i soci: sono perciò
compresi anche i soci che non abbiano presenziato o che abbiano votato in modo
dissenziente. Tali soci risultano, per questo motivo, vincolati alla decisione presa:
si ricorda che la condizione necessaria da rispettare è l’obbligo di non violare le
norme che regolano il procedimento assembleare.
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13
In Italia, però, tale concezione è ancora vetero-
capitalistica, in quanto la società per azioni viene concepita
come mera tutela degli interessi dei creditori: il codice del ’42,
nell’elencare le competenze dell’assemblea
10
, stabilisce che
questa è competente a deliberare “sugli altri oggetti attinenti
alla gestione della società riservati alla sua competenza
dall’atto costitutivo, o sottoposti al suo esame dagli
amministratori”.
11
La seconda tappa è rappresentata dal riconoscimento della
specificità dei problemi e delle necessità delle società che
ricorrono al pubblico risparmio.
12
L’ultima tappa viene identificata all’inizio degli anni
novanta, con l’avvento della globalizzazione
13
e delle
privatizzazioni
14
.
10
Tale elencazione presenta ipotesi specifiche che sono contenute negli artt. 2364-
2365.
11
L’argomento qui trattato è stato tratto da G. MOSCO, Dove si forma la volontà
sociale?, seminario tenutosi a Roma il 5 ottobre 2001.
12
Trovando rilievo normativo nella legge 216 del 1974 pur sostanzialmente
disinteressata al profilo organizzativo societato, puntando sul controllo pubblico
esterno, proprio in ragione di tale scelta la legge 216 svaluta ancora il ruolo
dell’assemblea. Introduce, infatti, le azioni di risparmio e forti limiti alle deleghe di
voto e, così facendo, presuppone e incoraggia – ed è la prima volta a livello di
disciplina societaria – la partecipazione all’assemblea solo dei soci interessati alla
gestione, e dunque un ruolo assembleare normalmente di tipo solo notarile, salvo
eccezionali contrasti tra i soci imprenditori non prima e altrove risolvibili
13
Globalizzazione: lo spazio dell'organizzazione della produzione e della
commercializzazione si è esteso allo spazio del mercato-mondo: questo scenario di
globalizzazione economica presenta sia caratteristiche positive legate alle
potenzialità del mercato globale, sia caratteristiche negative connesse alle disparità
e instabilità finanziarie. Il nuovo stadio dell'espansione delle imprese a vocazione
mondiale fa seguito a quattro stadi. L'impresa dapprima si è accontentata di
esportare tramite una rete di distributori e fornitori locali. In seguito ha costruito
proprie reti di commercializzazione e successivamente, pur restando fortemente
ancorata al paese della casa madre, ha cominciato a installare proprie unità
produttive in mercati esteri ritenuti chiave. Infine, l'impresa si è radicata nei vari
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14
contesti industriali nazionali, talvolta arrivando perfino a decentrare la funzione di
ricerca e sviluppo.
La storia dell'impresa è tuttavia meno lineare di quanto possa sembrare, perchè i
vari stadi sono stati percorsi più o meno rapidamente, se non addirittura saltati, a
seconda dei diversi settori dell'industria e dei servizi. Nel corso di questo sviluppo
si è costruito l'ordito delle nuove reti planetarie di agenzie, fondamentalmente
statunitensi, britanniche, francesi e giapponesi. Col termine di globalizzazione
economica ci riferiamo dunque ad una struttura primaria, ovvero quella di un
mercato mondiale, cui sono connessi tutti gli altri processi di globalizzazione. Il
mercato mondiale non è omogeneo e presenta diversi "indici di globalizzazione
degli Stati". Il vero sconvolgimento economico si è manifestato con la rivoluzione
industriale che ha scavato violentemente un notevole divario tra gli Stati. Nel 1870
il reddito pro capite delle nazioni più ricche è già 11 volte, più alto di quello dei
paesi più poveri e nel 1995 questa cifra deve essere moltiplicata per cinque: le
nazioni più ricche lo sono oggi 50 volte più delle povere. Il commercio mondiale è
cresciuto assai più velocemente della produzione mondiale e la differenza tra i due
tassi di crescita è un indice della globalizzazione. Dal 1945 ad oggi, il commercio
mondiale si è moltiplicato per quindici in volume mentre la produzione mondiale si
è moltiplicata solo di circa sei volte in volume. Nella mappa settoriale delle grandi
imprese, all'importanza del settore finanziario fanno da contrappunto lo scarso
rilievo delle attività tradizionali e l'emergere di nuovi settori ai quali il mercato
attribuisce una capitalizzazione, e quindi un potere di iniziativa assai superiore a
quella del passato. Si ravvisa una forte tendenza alla concentrazione in quanto la
capitalizzazione di mercato aumenta; la maggior parte delle fusioni avvengono in
maniera amichevole e i tentativi ostili tendono a fallire. Il fenomeno più evidente è
quello della denazionalizzazione dell'economia, e cioè del fatto che anche i marchi
di impresa, come le economie nazionali, divengono universalmente "fittizi". Paul
Hirst e Grahame Thompson, hanno recentemente criticato le teorie della
globalizzazione dal punto di vista classico dell'economia. "La globalizzazione h un
mito accettabile per un mondo senza illusioni, ma ha un mito che ci priva di ogni
speranza."
AMIN, S., "Il capitalismo nell'era della globalizzazione. La gestione della società
contemporanea" - Edizioni Asterios
FERRO A. - GIOVANNI RAELI, La liberalizzazione del mercato mondiale.
Dall'Ito alla Wto passando per il Gatt - Milano, Il sole 24 ore, 1999
GAUTHIER A. "L'economia mondiale dal 1945 ad oggi" - Il Mulino
HIRST P. e THOMPSON G. "La globalizzazione dell'economia" - Ed. riuniti
REVELLI M., "Globalizzazione dell’economia e crisi dello stato - nazione", in
Nuvole 1996
TIBERI VIPARIO P. "Dal mercantilismo alla globalizzazione" - Il Mulino
14
La privatizzazione costituisce un processo mediante il quale si trasferisce
un'azienda, ovvero un'attività, di proprietà pubblica al settore privato.Possono
essere identificate tre forme principali di privatizzazione, consistenti,
rispettivamente, nella: vendita a operatori privati (della maggioranza) di azioni di
imprese a controllo pubblico; concessione a soggetti privati di contratti di gestione
di servizi (beni) precedentemente svolti (forniti) direttamente dal settore pubblico,
Laureando: PICCOLO MARCO Relatore: Prof DI BRINA LEONARDO
15
Viene recuperata la vecchia concezione, che riafferma
l’importanza del ruolo assembleare: la nascita della
globalizzazione che interessa tanto i mercati quanto
l’azionariato, necessita della predisposizione di regole
semplici ma efficienti, volte a tutelare gli investimenti
dall’aumento della competizione; le privatizzazioni, che
portano inizialmente ad assetti proprietari meno ingessati del
a livello centrale o locale; cessioni a privati di componenti del portafoglio
immobiliare pubblico (Stato, enti territoriali locali, altri enti pubblici). Le
privatizzazioni - che hanno conosciuto dalla fine degli anni '70 una importanza
crescente e una diffusione sempre più ampia a livello mondiale, anche a seguito
della caduta dei sistemi economici a pianificazione centrale - rientrano in un
contesto generale di revisione critica di politiche economiche incentrate su un ruolo
pregnante degli interventi pubblici. Una riflessione ampia e sistematica ha indotto a
sottolineare l'opportunità di focalizzare l'azione pubblica sulle attività di diretta
competenza (difesa, politica estera, giustizia, educazione primaria, ordine
pubblico). È emerso il costo della trasformazione, che di fatto è avvenuta in molti
paesi, da un lato, della rete di sicurezza sociale in sistemi di benefici universali e,
dall'altro, del sistema pensionistico in uno strumento di sostegno dei redditi,
incurante dell'evoluzione e dei contributi effettivamente versati. Si è, in particolare,
ritenuto che le imprese sottoposte alla disciplina, da un lato, del mercato di vendita
e, dall'altro, al vaglio costante di mercati azionari sempre più globali, fossero
maggiormente efficienti di quelle operanti nell'ambito della proprietà pubblica. Nel
caso di imprese appartenenti alla sfera pubblica che operino nell'ambito delle
public utilities, ovvero, comunque, detengano rilevanti quote di mercato, è peraltro
evidente che la privatizzazione può essere invocata per spiegare il conseguimento
di maggior efficienza solo se accompagnata dal conseguimento di un effettivo
livello di concorrenza. La privatizzazione ha quindi sollecitato, in via propedeutica,
la creazione di idonee agenzie di regolamentazione (Authorities), cui fosse affidato
il monitoraggio dei prezzi, degli standard di qualità, talora degli investimenti delle
imprese privatizzate. In termini ancora più generali, l'esigenza di favorire il
successo di operazioni di collocamento sul mercato ha indotto il legislatore a
operare ex ante per porre in essere gli istituti giuridici atti a tutelare gli azionisti di
minoranza e a favorire lo sviluppo di un mercato del controllo societario. Le leggi
sull'insider trading, sulle offerte pubbliche di acquisto e di vendita, sulla tutela
delle minoranze hanno posto le premesse per un'ampia diffusione della proprietà
azionaria anche presso i piccoli risparmiatori e per l'esercizio di funzioni di
corporate-governance da parte degli investitori istituzionali e degli intermediari
bancari. - S. Rainer Masera , Introduzione alla privatizzazione, ED. 2000.
Laureando: PICCOLO MARCO Relatore: Prof DI BRINA LEONARDO
16
consueto, danno vita a nuove esigenze di monitoraggio.
15
1.2 Gli organi della s.p.a.
La necessaria presenza di tre distinti organi, ciascuno
investito per legge di proprie specifiche funzioni e di
competenze, caratterizza le società per azioni.
16
Essi sono:
a) l’assemblea dei soci, organo con funzioni esclusivamente
deliberative le cui competenze sono per legge
17
circoscritte
alle decisioni di maggior rilievo nella vita sociale. Non rientra,
invece, nella competenza dell’assemblea l’attività deliberativa
in merito alla gestione dell’impresa sociale;
b) l’organo amministrativo, cui è devoluta la gestione
dell’impresa sociale e che nello svolgimento di tale funzione
ha per legge ampi poteri decisionali. Gli amministratori
hanno, inoltre, la rappresentanza legale della società a ed essi
spetta il compito di dare attuazione, sotto propria
responsabilità, alle deliberazioni dell’assemblea;
c) l’organo di controllo interno, con funzioni di controllo
sull’amministrazione.
15
A livello legislativo, i due provvedimenti più significativi sono certamente la
legge n. 474 del 94 sulle privatizzazioni, che prevede il voto per lista per l’elezione
degli amministratori e, soprattutto, il testo unico della finanza approvato con il d.
lgs. n. 58 del 1998.
16
AMBROSINI, La riforma delle società. Profili della nuova disciplina,
Giappichelli Editore, 2003.
17
Artt. 2364 – 2365, cod. civ..
Laureando: PICCOLO MARCO Relatore: Prof DI BRINA LEONARDO
17
Il sistema tradizionale stabilisce che il controllo contabile
nelle s.p.a., che trova applicazione in mancanza di diversa
previsione statutaria, è affidato ad un organo di controllo
esterno alla società: revisore contabile o società di revisione
contabile.
18
La riforma del 2003 affianca a questo sistema tradizionale
altri due sistemi alternativi fra i quali le società possono
scegliere: il sistema dualistico
19
e il sistema monistico
20
.
1.3 Sistemi di amministrazione e controllo
La riforma del diritto societario rivoluziona la
governance
21
. Il D. Lgs. n. 6 del 2003, infatti, ha
profondamente ridisegnato i sistemi di amministrazione e
controllo delle società.
La principale innovazione consiste, in primo luogo, nella
possibilità di scegliere, oltre al modello tradizionale di
amministrazione e di controllo, due ulteriori modelli di
amministrazione e controllo, precisamente il sistema
dualistico e quello monistico.
22
18
Del sistema tradizionale si rinvia al paragrafo successivo.
19
Di ispirazione tedesca.
20
Di ispirazione anglosassone.
21
Per governance si intende il sistema di amministrazione e controllo adottato
nella società.
22
La trattazione dei due tipi di sistema di amministrazione si rinvia ai paragrafi
1.4 e 1.5.
Laureando: PICCOLO MARCO Relatore: Prof DI BRINA LEONARDO
18
Avremo dunque un sistema tradizionale
23
che si basa sulla
distinzione tra un organo di gestione e un organo di controllo,
comprendente il collegio sindacale, al quale viene sottratto il
controllo contabile, obbligatoriamente effettuato da un
revisore o da una società di revisione. Il controllo contabile
potrà ancora essere attribuito al collegio sindacale nelle sole
società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
e che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato.
Ci sarà poi il sistema dualistico, che prevede il consiglio
di gestione e il consiglio di sorveglianza, ed il sistema
monistico, che prevede un modello di amministrazione
sostanzialmente uguale a quello tradizionale ma con
l’eliminazione del collegio sindacale.
Quest’ ultimo viene sostituito dal comitato per il controllo
sulla gestione, nominato dal consiglio di amministrazione al
suo interno e composto da amministratori che non svolgono
funzioni gestionali.
1.4 Il sistema tradizionale
Per ciò che attiene all’ organo amministrativo, nell’
ambito della definizione dei poteri degli amministratori
delegati o del comitato esecutivo, sono aumentate, rispetto al
vecchio testo, le attribuzioni non delegabili. Ora, infatti, non
sono più delegabili:
23
si applica in mancanza di diversa disposizione statutaria.
Laureando: PICCOLO MARCO Relatore: Prof DI BRINA LEONARDO
19
- la facoltà di emettere in una o più volte obbligazioni
convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il
periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della
società nel registro delle imprese. In tal caso la delega
comprende anche quella relativa al corrispondente aumento
del capitale sociale;
24
- la redazione del progetto di fusione;
25
- la redazione del progetto di scissione.
26
E’ stato poi previsto un ampio e periodico obbligo
informativo degli organi delegati al consiglio e al collegio
sindacale sulle operazioni più rilevanti, per dimensioni o
caratteristiche
27
, e si è disposto che gli amministratori
debbano agire in modo informato ed abbiano correlativamente
un diritto individuale all’ informazione a cui gli organi
delegati devono far fronte, riferendo al consiglio
28
. Il
consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e
le eventuali modalità di esercizio della delega e può sempre
impartire direttive agli organi delegati e richiamare a sé
operazioni rientranti nella delega.
Quanto poi ai requisiti per la nomina, significativa è la
previsione che l’autonomia statutaria possa subordinare
l’assunzione della carica di amministratore al possesso di
speciali requisiti di onorabilità, professionalità ed
24
Art. 2420- ter, cod. civ..
25
Art. 2501- ter, cod. civ..
26
Art. 2506- bis, cod. civ..
27
Ciò viene esteso anche alla gestione delle controllate.
28
Ultimo comma, art. 2381, cod. civ..
Laureando: PICCOLO MARCO Relatore: Prof DI BRINA LEONARDO
20
indipendenza, anche con riferimento ai requisiti al riguardo
previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di
categoria o da società di gestione di mercati regolamentati.
Ci sono inoltre novità in tema di conflitto di interessi, che
consistono nella tutela della trasparenza, imponendo agli
amministratori di dare notizia di ogni interesse che essi
abbiano, anche per conto di terzi, in operazioni della società ,
anche se l’operazione sia nell’interesse sociale. Per di più si
impone agli amministratori delegati interessati di astenersi dal
compiere l’operazione, investendone l’organo collegiale ed
obbligandolo a motivare la deliberazione adottata nella
situazione prevista dalla norma.
29
Attraverso queste novità si persegue la prevenzione del
danno consentendo l’impugnativa della deliberazione
dell’organo non solo agli amministratori assenti o
dissenzienti, ma anche a quelli consenzienti ed al collegio
sindacale quando non siano stati debitamente informati del
conflitto
30
. Sotto il profilo propriamente risarcitorio si prevede
che il risarcimento integrale del danno sia dovuto, oltre che
nei casi di violazione dei doveri di informazione o di
astensione dal voto, anche nei casi in cui un amministratore
abbia utilizzato a vantaggio proprio o di terzi, o abbia
comunicato a terzi, dati, notizie od opportunità di affari
appresi nell’esercizio delle proprie funzioni.
29
AMBROSINI, La riforma delle società. Profili della nuova disciplina,
Giappichelli Editore, 2003, pag. 258.
30
Commento sull’editoriale Egea, Università “Bocconi”, Milano, da parte del
professor Commercialista Santini Roberto
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