Aspetti teorici ed operativi delle operazioni Ipo

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Nella prima parte verrà fatta una panoramica sui vari motivi che 
spingono un impresa a quotarsi e sui vantaggi e svantaggi che 
derivano da tale fenomeno. 
Particolare attenzione sarà dedicata allo studio dei vari soggetti 
coinvolti in un’IPO, tra cui lo Sponsor, figura recentemente introdotta 
nel nostro ordinamento, al fine di valutare le funzioni e le 
responsabilità nell’ambito del processo di quotazione. 
Si analizzeranno poi le varie fasi del processo che portano alla 
quotazione, le varie possibilità che l’azienda avrà a disposizione per 
definire il mercato in cui quotarsi enunciando i diversi mercati 
disponibili e attuali. 
La prima parte si concluderà con un’analisi delle modalità con cui 
l’azienda decide il prezzo da offrire al pubblico. 
La seconda parte sarà dedicata allo studio dei cambiamenti 
organizzativi che le IPO comportano nelle aziende, con l’attenzione 
rivolta all’evoluzione dei vari sistemi direzionali. 
Infatti si ritiene, che tra i principali cambiamenti indotti dalla 
quotazione di borsa vi sono quelli riguardanti l’assetto organizzativo 
dell’impresa. 
Lo scopo di tali cambiamenti è quello di soddisfare i rinnovati, 
molteplici e complessi fabbisogni organizzativi che l’evento 
quotazione induce nella gestione delle relazioni con i portatori di 
interesse aziendale (gli Stakeholders) e di conseguenza nei sistemi 
direzionali aziendali. 
Nella terza parte si considererà il processo di cambiamento 
organizzativo che interessa i vari sistemi di gestione aziendale. 
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Inoltre si stima che il successo dell’ingresso nel mercato borsistico 
dipenda anche dall’instaurazione e dal mantenimento di relazioni di 
fiducia e di consenso duraturi con la molteplicità di soggetti 
(stakeholders) che mettono a specifica disposizione dell’impresa le 
risorse e gli appoggi di cui essa necessita. 
Quindi in considerazione di ciò si illustreranno i vari fabbisogni 
organizzativi necessari per migliorare l’efficacia e l’efficienza nelle 
modalità di governo della complessità dell’impresa quotata, 
considerando particolarmente significativi: il consenso con i portatori 
di interesse, la trasparenza, la tempestività, il controllo, la 
multidimensionalità, l’integrazione e la dinamicità. 
Si chiarirà quindi il contenuto degli interventi di cambiamento 
organizzativo, distinguendo le caratteristiche che essi presentano con 
riferimento a vari variabili tra cui: la struttura organizzativa, i 
meccanismi operativi di determinazione degli obiettivi e di 
allocazione delle risorse, i meccanismi operativi connessi ai flussi 
informativi ed infine i meccanismi di gestione delle risorse umane. 
Il lavoro di tesi così svolto ed articolato si propone di individuare le 
varie scelte, che un’impresa decisa a quotarsi, deve affrontare, 
considerando soprattutto le conseguenze che tale evento comporta 
sulla vita aziendale e i vari cambiamenti che si ripercuotono sulla sua 
organizzazione ai vari livelli. 
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      CAPITOLO 1 
            
      LA PRIMA QUOTAZIONE 
 
 
1.1 Caratteristiche della IPO   
L’Offerta Pubblica di Vendita (OPV) è un istituto giuridico-
finanziario mediante il quale gli azionisti di controllo di una società 
offrono, in maniera irrevocabile, al pubblico dei risparmiatori tutte o 
parte delle proprie azioni aventi diritti di voto, quindi vengono offerti 
in vendita titoli già esistenti. 
Una particolare categoria di Offerta Pubblica è rappresentata dalle 
Offerte Pubbliche di Sottoscrizione (OPS), in cui vengono offerti titoli 
emessi appositamente, attraverso un aumento di capitale, per la 
realizzazione dell’operazione, sui quali gli azionisti esistenti hanno 
rinunciato all’esercizio del diritto di opzione (ex art. 2441 Codice 
Civile); coloro che aderiscono a tale offerta, quindi, sono dei 
sottoscrittori, e non propriamente degli acquirenti, dei titoli emessi
1
. 
Infine vi è l’Offerta Pubblica di Vendita e Sottoscrizione (OPVS - che 
combina le due tecniche descritte in precedenza). 
Entrambe queste operazioni finanziarie sono definite, secondo la 
terminologia inglese, Initial Public Offering (abbreviazione IPO).  
Le OPS e le OPV costituiscono le due principali fattispecie, nel nostro 
ordinamento, della “Sollecitazione all’investimento”, e come tali sono 
soggette ad una precisa regolamentazione, atta a garantire la 
                                                 
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 L. PARRINI, D. MEGNA, Il processo di quotazione sul mercato Expandi, in “Amministrazione 
& Finanza” (Dicembre 2006) 
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correttezza delle informazioni divulgate dalla società quotanda al 
pubblico degli investitori per indurlo ad acquistare i propri titoli. 
 
1.1.1 Il prospetto informativo 
Secondo la regolamentazione, coloro che intendono procedere ad una 
sollecitazione all’investimento sono tenuti a darne preventiva 
comunicazione alla Consob, allegando un prospetto informativo; 
quest’ultimo deve contenere le informazioni necessarie agli investitori 
affinché possano formulare un giudizio sulla situazione patrimoniale, 
economica e finanziaria dell’emittente. 
Tale documento deve essere redatto solitamente dallo Sponsor della 
società quotanda, unitamente al suo management ed ai consulenti 
legali, secondo gli schemi richiesti dalla Consob
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 (vedi “Regolamento 
Emittenti”, recentemente modificato al fine di adeguarlo alla direttiva 
comunitaria 2003/71/CE ed al relativo regolamento attuativo
3
).  
Questi schemi prevedono che all’interno del prospetto informativo 
vengano inserite diverse tipologie di informazioni, quali: i dati relativi 
alla situazione economico-finanziaria della società quotanda ed alla 
sua performance, una descrizione del posizionamento della società 
rispetto alla concorrenza, informazioni sul management, sugli 
obiettivi della società e sulle sue strategie. Altri fattori che vengono 
analizzati sono: la forza lavoro, i fornitori, i clienti, i creditori e tutti i 
contratti in modo da assicurare gli investitori che i rapporti finanziari 
                                                 
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 L. PARRINI, D. MEGNA, Il processo di quotazione sul mercato Expandi, in “Amministrazione 
& Finanza” (Dicembre 2006). 
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 Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004 recante modalità di 
esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda 
le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni 
mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari. 
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siano accurati ed adeguati. Inoltre vi sono delle sezioni dedicate alle 
informazioni riguardanti la sollecitazione e gli strumenti finanziari (i 
titoli) che ne sono oggetto. 
All’interno del prospetto informativo vengono altresì fissati un prezzo 
massimo ed uno minimo di quotazione, e devono essere indicati i 
soggetti incaricati dello svolgimento della procedura di vendita (o, nel 
caso dell’OPS, di sottoscrizione) ed allocazione dei titoli presso il 
pubblico degli investitori: questi soggetti sono solitamente 
rappresentati da un gruppo di intermediari finanziari, che 
costituiscono un consorzio di collocamento. 
La versione definitiva del prospetto informativo viene depositata 
presso la Consob che dovrà rilasciare il nulla osta alla sua 
pubblicazione. 
 
1.1.2 La nomina dello Sponsor 
Secondo l’articolo 2.3.1 del Regolamento dei Mercati Organizzati e 
Gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. l’emittente deve procedere alla 
nomina di uno Sponsor in due casi
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: 
• nel caso di prima quotazione (IPO) dei propri strumenti 
finanziari su un segmento del mercato di Borsa; 
• quando, a seguito di gravi infrazioni a norme del regolamento o 
di altre discipline, la Borsa Italiana richiede la presenza di uno 
Sponsor che assista l’emittente negli adempimenti dovuti. 
L’incarico allo Sponsor deve essere conferito prima della 
presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni. 
                                                 
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 Tratto dal sito www.consulenzafinanziaria.net 
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Infine, per le società che intendono quotarsi sul Nuovo Mercato o sul 
segmento STAR, è richiesta la nomina di uno Specialist, che 
intervenga sul mercato per garantire la liquidità dei titoli 
dell’emittente. 
 
1.1.3 L’ammissione alle negoziazioni 
Il prospetto informativo deve essere a questo punto depositato presso 
la Consob, che verifica se sono necessarie ulteriori informazioni; se la 
Consob ritiene sufficienti le informazioni contenute nel prospetto, 
procede al rilascio del nulla osta per la sua pubblicazione, che deve 
avvenire almeno cinque giorni prima dell’inizio del periodo di 
adesione. 
Il prospetto deve essere depositato, oltre che presso la Consob, anche 
presso l’offerente e presso gli intermediari incaricati del 
collocamento; deve inoltre essere pubblicato su organi di stampa 
adeguatamente diffusi tra il pubblico. 
Contestualmente alla presentazione del prospetto informativo, la 
società presenta la domanda di ammissione a Borsa Italiana, corredata 
dalla documentazione volta a fornire un’analisi del mercato e 
dell’azienda attraverso la sua storia, il suo management, le sue 
strategie di crescita ed i suoi fattori di successo. 
Entrambe le autorità, Borsa Italiana e Consob, a questo punto, si 
coordinano nell’istruttoria, che può durare due mesi dalla 
presentazione della domanda.  
In caso di esito positivo, valutata l’effettiva autonomia gestionale e 
verificata la capacità di generare ricavi della società, la Borsa Italiana 
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emette il provvedimento di ammissione alle negoziazioni, che è 
condizionato al “nulla osta” della Consob; l’efficacia del 
provvedimento decade dopo sei mesi dall’emissione. 
 
1.1.4 L’adesione all’offerta 
Il periodo di adesione all’offerta ha inizio entro 60 giorni dalla data in 
cui è stato rilasciato il nulla osta per la pubblicazione del prospetto 
informativo, e non può avere durata inferiore a due giorni. 
Generalmente, il periodo dell’offerta varia tra i due ed i quattro giorni; 
in tale periodo, il pubblico degli investitori fa pervenire le proprie 
adesioni presso i soggetti incaricati indicati nel prospetto informativo. 
Lo Sponsor, il Global Coordinator e gli intermediari finanziari che 
compongono il consorzio di collocamento fissano quindi il prezzo 
finale di offerta (che generalmente rientra all’interno della forchetta di 
prezzo, indicata all’interno del prospetto informativo, costituita dal 
minimo prezzo fissato dall’assemblea che delibera l’aumento di 
capitale e dal massimo prezzo determinato dai proponenti sentito il 
Global Coordinator), sulla base degli ordini pervenuti da parte degli 
investitori privati ed istituzionali; solitamente, il prezzo finale è 
determinato un paio di giorni prima della quotazione del titolo sul 
listino ufficiale
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. 
Successivamente alla raccolta delle domande di adesione, si svolge la 
fase dell’assegnazione dei titoli ai sottoscrittori; nell’ipotesi in cui il 
quantitativo di titoli destinati all’offerta sia insufficiente ad assicurare 
                                                 
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 L. PARRINI, D. MEGNA, Il processo di quotazione sul mercato Expandi, in “Amministrazione 
& Finanza” (Dicembre 2006)