Processi di privatizzazione e nuovi assetti di corporate governance: il settore bancario e la fusione Unicredit - hvb

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di maggiori dimensioni, vennero trasformati in istituti di credito pubblici 
disegnando un sistema in  forma verticistica in cui il mercato delle quote di 
maggioranza ,e dunque del controllo, del capitale era praticamente chiuso. Tale 
situazione resta invariata fino agli ‘90 ,quando oramai le crescente competitività 
internazionale dovuta all’integrazione sempre più forte dei sistemi finanziari fra i 
diversi paesi e alla globalizzazione dei mercati imponevano dei cambiamenti  in 
ottica moderna . Il primo tentativo di privatizzare il settore fu quello della riforma 
Amato del 1990, la quale introdusse nel capitale di controllo delle banche , un 
nuovo soggetto :le fondazioni bancarie. Le fondazioni,enti la cui attività e la cui 
natura giuridica non è mai stata chiara e definita, in virtù della legge, detenevano 
le quote di maggioranza degli istituti bancari con lo scopo di conservare, 
nonostante la privatizzazione, la stabilità del sistema ; dunque la situazione non 
cambiò di molto. Ma è nel 1999 che si ebbe la reale svolta con la legge passata 
alla storia come “decreto Ciampi”
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. La nuova riforma  obbligò le fondazioni a 
cedere le quote di controllo che mantenevano grazie alla legge determinando la 
totale apertura del mercato degli assetti di controllo delle banche in Italia. 
L’elemento fondamentale che si introdusse e che determinò una privatizzazione 
sostanziale del sistema fu ,infatti,la contendibilità degli assetti proprietari degli 
istituti. Per contendibilità s’intende , appunto, la possibilità di scalare il capitale , 
assumere la proprietà maggioritaria ed esercitare il potere di controllo e di 
direzione. Il nucleo centrale della legge si riduce proprio a questo concetto base : 
possibilità di acquisire ,attraverso naturalmente i meccanismi di mercato quali 
OPA OPS ecc.. il controllo degli istituti di credito senza elementi di disturbo ( che  
                                                 
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 Si sta discutendo del decreto legislativo del 17 maggio 1999 n. 153 “disciplina civilistica e fiscale 
degli enti conferenti”. 
 VIII
come è accaduto per la legge Amato erano rappresentate dalle fondazioni). La 
contendibilità introdotta dalla riforma ha ridisegnato totalmente quelli che erano i 
nuclei di potere nelle banche, ha instaurato nuovi meccanismi di corporate 
governance più moderni ed efficienti; ha influenzato le strategie e le scelte di 
sviluppo dei nostri intermediari permettendo di avvicinare il settore italiano a 
nuovi traguardi e livelli di crescita. In primis quello che è emerso negli anni  
seguenti all’entrata in vigore della riforma è stato un fortissimo processo di 
concentrazione settoriale: grosse fusioni, acquisizioni , M&A  si sono susseguiti 
lungo tutto il periodo in esame. Questo fenomeno “concentrazione” ha da un lato 
permesso agli istituti italiani di crescere dimensionalmente, inseguendo obbiettivi 
quali economie di scale di scope, diversificazione geografica ,strategica ecc.. 
essendo così in grado di competere con i ben più grandi istituti europei , e 
dall’altro ha permesso la formazione di poli  bancari indipendenti che hanno 
costituito nuclei  di aggregazione di tutto questo processo. Questi nuclei sono 
costituiti dai cinque gruppi bancari di proprietà essenzialmente italiana  emersi dal 
periodo post-privatizzazione  (San Paolo-Imi , Unicredit, Banca Intesa, Capitalia, 
Monte dei Paschi di Siena) nei quali possiamo ravvisare le tendenze strategiche di 
fondo del settore dovute a una maggiore competitività  e concorrenza : 
 
  
 ξ  definitiva uscita delle fondazioni dal controllo delle banche 
 ξ  concentrazione ed integrazione sia a livello nazionale che transnazionale 
 ξ  crescita “per vie esterne” attraverso il M&A 
 IX
 ξ  ri-focalizzazione degli assetti proprietari e di controllo verso  intermediari 
finanziari 
 ξ  penetrazione di capitale estero in quote rilevanti nella compagine azionaria  
 ξ  specializzazione per funzione ed area geografica attraverso le società 
acquisite e adozione della forma multyspecialist  
 ξ  aumento del peso totale delle attività di corporate and investment banking 
 
La privatizzazione nel settore bancario ha dunque funzionato, portando le banche 
a crescere, svilupparsi ed internazionalizzarsi. Anche se tale processo, indotto 
dalla legge Amato e poi dalla legge Ciampi ,non è avvenuto inseguendo un 
modello preciso,una visione unitaria , ma molto ,nella determinazione degli assetti 
proprietari si è lasciato al mercato non senza pericolose distorsioni,  ha segnato la 
definitiva uscita dello Stato dal controllo del capitale determinando la fine della 
“banca pubblica”  e l’affermazione della “banca moderna” in grado di competere 
nell’economia globale..  
 
 
 
 
 
 
 
 1
CAPITOLO  I 
 
1  Privatizzazioni : una necessità? 
Negli ultimi trent’anni si è assisto ,in Europa e nella maggior parte dei paesi del mondo, 
ad un processo lento ma costante che ha visto la graduale riduzione del peso dello Stato 
nella gestione del mondo dell’economia e delle imprese e l’affermazione e  diffusione 
di meccanismi di organizzazione della vita economica   basati sul libero mercato e sulla 
concorrenza. Privatizzazione, deregolamentazione ,apertura dei mercati, abbattimento 
dei monopoli pubblici sono state le priorità nelle agende di tutti i governi dei paesi 
sviluppati e non ; immensi sono stati gli sforzi e i costi sostenuti per realizzare tali 
obbiettivi. E’ importante dunque capire bene che cosa s’intende per processo di 
privatizzazione-liberalizzazione dell’economia e capire quali sono le motivazioni che 
ne stanno alla base. L’impresa pubblica è stata la protagonista della vita economica fin 
dagli inizi del 900 : la presenza dell’imprenditore pubblico a principio confinata ai soli 
servizi pubblici locali si era estesa al contesto nazionale, con la progressiva e crescente 
pubblicizzazione dei grandi servizi a rete, a cominciare dalle ferrovie. Pensata 
inizialmente come strumento operativo per i servizi pubblici offerti in condizioni di 
monopolio naturale, con l’intento di appropriarsi della rendita monopolistica a favore 
del settore pubblico, l’impresa pubblica entra col passare del tempo anche in altri settori 
: quello manifatturiero,petrolchimico, energetico ecc… - spesso per impedire il 
fallimento d’imprese private - assumendo un ruolo quantitativamente importante nel 
sistema produttivo delle nazioni nel periodo che va dalla fine della prima guerra 
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mondiale fino almeno alla metà degli anni 70. E’ nel secondo dopoguerra,poi, che  
l’impresa pubblica conosce il suo massimo splendore.  Essa diviene lo strumento 
attraverso il quale gli stati e governi attuano la ricostruzione e la ricrescita economica 
dopo le devastanti distruzioni provocate dal conflitto bellico: penetrando direttamente e 
profondamente nella vita economica ,controllando settori e mercati attraverso monopoli 
ufficiali o di fatto ,lo Stato,l’attore pubblico , persegue ed attua sia   obbiettivi 
economici di breve periodo (ad esempio il salvataggio delle imprese in crisi) che  
obbiettivi economico-sociali di lungo periodo (il sostegno o la ripresa dello sviluppo 
economico ,la creazione di occupazione). Esempi di questo processo di 
“pubblicizzazione” sono numerosi .Rimanendo in  Europa troviamo l’ Inghilterra con  
le grandi nazionalizzazioni del partito laburista sulla scia delle teorie di Morrison, la 
Francia dove lo stato controllava tutti i settori principali, in Italia si afferma e si 
sviluppa impetuosamente il sistema delle partecipazioni statali,studiato ed imitato 
all’estero come modello efficiente di combinazione dei vantaggi del settore pubblico e 
settore privato, che vede la creazione di vere e proprie holding finanziarie a controllo 
statale( l’IRI) ,che vanno dalla gestione dell’energia (Enel,Eni) alla telefonia (Sip) alle 
autostrade fino ai dolciumi (Motta). 
Per quanto riguarda il settore bancario italiano esso è divenuto totalmente pubblico con 
la riforma del 1936. Infatti tale legge definì l’attività bancaria attività di “pubblico 
interesse”  ridisegnando il mondo creditizio italiano in base a tale principio. I grandi 
gruppi furono definiti “istituti di credito pubblici” e messi sotto il controllo diretto dello 
stato ; mentre il resto delle banche (istituti di piccole e medie dimensioni operanti a 
livello locale e regionale ) fu ,da  un lato  ,lasciata gestita al capitale privato , ma 
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,dall’altro si introdussero  forti limitazioni (ad esempio non potendo effettuare prestiti a 
lunga scadenza ) e si introdusse  un regime di vigilanza asfissiante da parte della banca 
centrale. 
 Dagli anni ’70 in poi  il modello di sviluppo dell’economia basato sull’impresa 
pubblica entra in crisi. Durante  il  primo shock petrolifero e con il secondo poi ,con la  
recessione , vengono messe in discussione tutte le teorie precedenti e inizia il processo 
di liberalizzazione e privatizzazione dell’economia ,processo che si sviluppa in varie 
forme e a seconda dei paesi e dei contesti in cui viene attuato. Ma quali sono le ragioni 
che hanno spinto verso la privatizzazione e la liberalizzazione? Perché il modello 
pubblico era oramai sorpassato? 
Le motivazioni sono diverse. E’ possibile identificare una serie di cause,scaturite 
principalmente dalla crisi economica post settanta: 
 ξ  risanare la finanza pubblica 
 ξ  favorire la concorrenza e il mercato migliorando l’efficienza e l’efficacia nella 
gestione delle imprese 
 ξ  ridurre il coinvolgimento politico nelle decisioni strategiche  
 ξ  diffondere l’azionariato presso il pubblico dei risparmiatori  
 ξ  sviluppare il mercato dei capitali 
 
 
1.1  Privatizzazioni e risanamento delle finanze pubbliche 
Una delle principali ragioni che hanno spinto le scelte dei policy makers verso la 
privatizzazione delle imprese pubbliche è stata la possibilità , di ottenere rilevanti 
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entrate finanziarie e migliorare la situazione dei bilanci statali. Infatti attraverso la 
vendita delle partecipazioni  e delle aziende di stato ,i vari ministeri del tesoro hanno 
incassato miliardi di euro. La finanza pubblica e il contenimento della spesa, negli 
ultimi decenni , sono diventati gli elementi fondamentali nelle agende dei governi dei 
principali paesi sviluppati e non. 
Il costo del Welfare State ( tenendo conto anche dei mutamenti demografici che, come 
abbiamo detto, porteranno ad un aumento del fabbisogno nel settore della sanità e delle 
pensioni) e la regolamentazione del mercato del lavoro incidono sulle capacità 
competitive dei vari sistemi produttivi e provocano richieste di ridimensionamenti nelle 
politiche tradizionali dello stato sociale. Se la spesa pubblica legata al sistema di 
Welfare si scarica sui costi di produzione( ad esempio sui contributi sociali), la 
posizione competitiva dei singoli paesi ne è influenzata. Il maggior costo di produzione 
costringe ovviamente ad abbandonare determinati settori produttivi (quando si opera in 
un regime di cambi fissi) o ad elevare le barriere doganali e non, o a procedere a 
svalutazioni. E’ abbastanza ovvio come queste soluzioni non siano adottabili in via 
permanente. 
Il contesto maggiormente concorrenziale richiede però anche una più attenta 
considerazione degli aspetti di efficienza nella gestione delle imprese pubbliche in 
quanto queste producono anche beni tradables o forniscono beni intermedi o servizi alle 
imprese che entrano a formare i costi di produzione del sistema e costituiscono perciò 
importanti fattori nel determinare la localizzazione delle imprese e nel definire i livelli 
di competitività di un sistema produttivo. E’ certamente possibile, anche in presenza di 
costi elevati frutto di inefficienza , mantenere i prezzi e le tariffe basse, ma questo fa 
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aumentare la pressione fiscale che prima o poi finisce con lo scaricarsi sul livello 
generale dei prezzi; se invece si ricorre al finanziamento in deficit si aggravano i 
problemi che assillano la finanza pubblica, già sottoposta a molteplici pressioni. Le 
privatizzazioni hanno permesso di allentare,sia a fronte di nuove entrate , sia a fronte di 
riduzione di spesa , tali tensioni sul bilancio pubblico. 
Un esempio di ciò può essere il caso italiano :1992 al 1999 sono entrati allo Stato oltre 
178.000 miliardi di lire (il 12,3% del PIL del 1992, anno in cui sono partire le 
privatizzazioni; i ricavi lordi delle cessioni in sette anni sono stati di oltre 100.000 
miliardi di lire); i maggiori settori interessati a questo intenso processo di 
privatizzazioni sono stati, appunto , il settore bancario-assicurativo con il 31,6% delle 
aziende privatizzate appartiene ,quello delle telecomunicazioni con  il 33,2% (Telecom, 
STET)  ,quello dei trasporti con il  13% , l’editoria con il 2,8 %, il 3,4% il  settore 
alimentare,  il settore siderurgico, mentre l’11,5% tutti gli altri. A livello finanziario fra 
il 1993 e il 1999 le privatizzazioni hanno portato nelle casse dello Stato 152.000 
miliardi di lire, quasi l’otto per cento del Prodotto interno lordo (Pil) dello stesso 
periodo. Negli anni ‘90 sono state privatizzate tutte le aziende statali nel settore 
dell’acciaio e in quello alimentare mentre si è ridotto il controllo nei settori strategici 
quali quello dell’elettricità, delle telecomunicazioni, del petrolio, dei prodotti chimici, 
dei trasporti. 
Ma gli effetti positivi sulla finanza pubblica non si sono limitati  a nuove entrate Infatti 
grazie alle privatizzazioni si è avuta una forte riduzione della spesa corrente 
(perdite,situazioni di crisi,oneri di vario genere)  a breve termine e un drastico 
ridimensionamento delle spese fisse di lungo periodo (investimenti,acquisizioni ecc) 
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che era necessario sostenere per controllare e dirigere le imprese pubbliche; spese che 
naturalmente gravavano sul bilancio pubblico e sul contribuente. Questo ha permesso di 
snellire l’apparato statale e abbattere i costi di gestione dello stesso.  
 
1.2 Concorrenza ,mercato e globalizzazione : crisi dell’impresa pubblica 
Un altro intento perseguito dai policy makers attraverso la privatizzazione è stato quello 
di migliorare l’efficienza nella conduzione delle aziende che si trovavano sotto la 
direzione statale. Concorrenza e mercato sono stati visti come gli unici strumenti 
attraverso i quali migliorare la gestione delle imprese e spingere il management 
pubblico ad essere efficiente. Alcune precisazioni sono però necessarie a riguardo. La 
questione che si vuole affrontare è : l’impresa pubblica è per sua natura inefficiente ? 
La risposta non è tanto immediata. Molti sostengono che l’impresa pubblica può 
operare secondo criteri di efficacia ed efficienza ma spesso esse possono essere 
chiamate dal referente politico a perseguire obiettivi generali, quali ad esempio 
redistribuzione del reddito,salvaguardia della occupazione, sostegno alla produzione 
nazionale e/o alle aree depresse,soddisfacimento di particolari interessi. In questo caso 
l’impresa pubblica non è vincolata all’obiettivo dell’efficienza. Un esempio molto 
calzante in proposito è proprio il settore bancario. 
Le banche sono ,da sempre, state considerate soggetti economici molto particolari. 
Attraverso di esse lo Stato ha sempre attuato i propri indirizzi di politica monetaria 
condizionando il potere di acquisto dell’intera comunità nazionale. Le banche sono 
importanti perché costituiscono uno strumento che mette in contatto i preditori di fondi 
ed i risparmiatori ( in passato erano gli unici soggetti preposti a svolgere questo ruolo), 
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permettendo all’economia di crescere.  Le oscillazioni di questo settore si sono 
ripercosse in maniera diretta ed indiretta su tutti gli operatori economici (dal 
consumatore che acquista beni di consumo, al risparmiatore che versa il proprio denaro 
in conti correnti, o investe in titoli,obbligazioni pubbliche ecc.. ,all’impresa che chiede 
fidi e prestiti per sostenere la propria attività  ecc..). Appare riduttivo, dunque, 
annoverare tra gli stakeholders delle banche solo gli azionisti di controllo o i soli 
dipendenti e prestatori d’opera o i soli clienti (modello ristretto di corporate 
governance) ma vi è una più ampia fascia che comprende il mondo dell’impresa ,i 
cittadini,la comunità. Non dimentichiamo che il credito è moneta e dunque capacità di 
spesa: la stabilità del sistema garantisce la stabilità della moneta stessa
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.  
Questi presupposti sono sicuramente fondati e lo erano molto di più nel passato. 
Oggigiorno il mondo  è profondamente cambiato. Molte delle peculiarità del compito 
“pubblico” delle banche sono venute meno. Ad esempio si pensi alla politica monetaria. 
In passato essa era una delle leve attraverso la quale  il governo
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 favoriva l’esportazione 
di merci nazionali (grazie alla svalutazione); determinava il livello dei tassi ,dunque dei 
mutui e dei fidi , fissava il rendimento dei Bot ecc…In un contesto del genere ,il 
controllo pubblico delle banche era fondamentale . Adesso ,con l’euro, la politica 
monetaria viene definita a livello europeo dalla BCE , la quale punta soprattutto al 
contenimento dell’inflazione e alla stabilità. Il venir meno della leva monetaria fa 
cadere uno dei presupposti fondamentali dell’azione pubblica del mondo bancario. Al 
giorno d’oggi , grazie alla globalizzazione ,le imprese possono rivolgersi ai mercati dei 
                                                 
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 E’ questa  l’ottica che sta alla base della legge del 1936. 
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La politica monetaria è sempre stata prerogativa delle banche centrali . Il sistema italiano era alquanto 
anomalo: mentre negli altri paesi sviluppati vi era una forte indipendenza delle banche centrali rispetto al 
governo, in Italia il governo stesso aveva conservato molti strumenti , indiretti o diretti, per condizionare 
le scelte delle banca centrale stessa e dunque la politica monetaria 
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capitali per ottenere risorse per crescere ed investire .Le banche non sono più gli 
interlocutori unici in questo senso ed il loro controllo da parte dello stato sarebbe 
alquanto inefficace. Quanto detto per il settore bancario è valido per molti altri comparti 
dell’economia dove nel passato lo Stato era il principale proprietario e controllore ( 
energia, trasporti, assicurazioni ecc..) . Dunque possiamo concludere che la crisi e il 
discredito verso l’impresa pubblica vada da ricercarsi ricercata non in una loro 
intrinseca incapacità ad essere efficienti ma nel fatto che esse nel complesso svolgono 
compiti che non sono ritenuti più accettabili. Vi sono imprese pubbliche il cui 
comportamento è orientato alla massima efficienza, alla massimizzazione del profitto e 
non differiscono perciò in ciò in nulla da qualsiasi monopolista privato ( si pensi 
all’attuale comportamento dell’Enel e dell’Eni ). Ci si può chiedere in questa 
circostanza come si giustifichi la presenza di un’impresa pubblica. 
L’impresa pubblica deve agire secondo una funzione del benessere sociale che tiene 
conto degli interessi generali della collettività, ivi compresi quelli che sono 
raggiungibili attraverso politiche redistributive. Tutto ciò è agevolato se non vi sono 
vincoli esterni. Se questi sono presenti l’impresa può essere costretta a concentrarsi solo 
sull’aspetto efficientistico, rinunciando perciò a raggiungere quegli obiettivi che sono 
peraltro una delle giustificazioni della sua esistenza.