La due diligence fiscale

Gli obiettivi della due diligence fiscale dipendono sia dalla tipologia di intervento effettuato (full, limited o data room), sia dalle specifiche richieste avanzate dal cliente in sede preliminare.
L’obiettivo fondamentale di tale attività ê quello di verificare l’esistenza di passività reali o latenti per le quali il venditore non abbia fornito un’adeguata informativa al potenziale acquirente e che non siano state evidenziate in bilancio tramite l’accantonamento ad un apposito fondo rischi. Per il raggiungimento di tale finalità occorre verificare il corretto adempimento degli obblighi fiscali in capo alla società, l’eventuale contenzioso esistente e quello potenziale, l’esistenza di dichiarazioni di condono e le aree a maggior rischio fiscale.
A seguito dell’evidenziazione delle passività fiscali latenti (o potenziali), la situazione patrimoniale della target diviene sovrastimata in quanto una componente negativa di patrimonio non risulterebbe iscritta in bilancio. Pertanto, il committente interessato alla target potrà optare per una delle seguenti decisioni:
- ridefinizione del prezzo di acquisto concordato in precedenza con il venditore;
- abbandono delle trattative;
- lasciare immutato il prezzo di acquisto concordato richiedendo idonee garanzie contrattuali e reali al venditore;
- effettuare comunque l’acquisizione della target, ma con modalità operative che limitino la propria responsabilità sulle passività potenziali.

In altri casi, invece, l’obiettivo potrebbe essere quello di verificare l’operato di taluni soggetti o di organi di controllo che operano all’interno della società. A titolo di esempio, si ipotizzi il caso della multinazionale estera che richieda la verifica dell’operato dell’amministratore della società controllata in Italia. Nel caso in cui non emergano rilievi particolari, nessuna azione sarà intrapresa da parte della società estera. Al contrario, se le verifiche effettuate dimostrano la scarsa diligenza, la scarsa capacità direttiva e amministrativo fiscale, il compimento di operazioni in conflitto di interessi o in frode alla società gestita, i soci potrebbero chiedere l’azione di responsabilità nei confronti dell’amministratore e, nei casi più gravi, proporre azione in sede penale.