La scissione di società

L'art. 2506-bis stabilisce, innanzitutto, che il progetto di scissione deve contenere le stesse indicazioni del progetto di fusione: esso, infatti, rinvia, nel comma 1, prima parte, all'art.2501-ter, comma 1. L'articolo, poi, richiede che nel progetto di scissione siano indicati altri due elementi peculiari, che si connettono alle caratteristiche specifiche della scissione. Questa, come si è avuto modo di chiarire, consiste essenzialmente nell'attribuzione di patrimonio (tutto o parte del patrimonio della società che si scinde) ad altra (o altre) società beneficiaria (-e), che, a sua (loro) volta, attribuisce (o attribuiscono) azioni o quote ai soci della società che si scinde. Ebbene, proprio in relazione a tali caratteristiche specifiche, l'art. 2506-bis, richiede che nel progetto di scissione, oltre agli elementi, di cui all'art.2501-ter, siano indicati: 1 Gli elementi patrimoniali (attivi e, eventualmente, passivi da assegnare a ciascuna delle società beneficiarie (art. 2506-bis, comma 1 seconda parte); 2. L'eventuale conguaglio in denaro; 3. I criteri di distribuzione delle azioni o quote delle società beneficiarie. Qualora il progetto di scissione preveda una attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, il progetto medesimo deve prevedere il diritto dei soci che non approvino la scissione di fare acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, indicando coloro a cui carico è posto l'obbligo di acquisto (art.2506-bis, comma 4). Con riguardo alla indicazione sub 1) si pongono due problemi pratici oltre che teorici. Il primo problema è di ordine quantitativo. In particolare, con la scissione si realizza un'attribuzione patrimoniale, dalla società che si scinde a quelle beneficiarie; il legislatore chiarisce che anche l'intero patrimonio della società che si scinde può essere attribuito alle società beneficiarie; quindi, "verso l'alto‟ (in termini patrimoniali) non vi sono limiti. Ci si chiede, però, se ci sia un limite "verso il basso‟; se, cioè, perché si abbia scissione, sia necessario che venga attribuito un minimo di attivo patrimoniale dalla società che si scinde a quelle beneficiarie.