Dinamiche di creazione di valore: lo spin-off Fiat Auto

Per rendere agevole il raggiungimento delle finalità economiche della scissione, Fiat ha intrapreso un complesso progetto di riorganizzazione societaria all'interno della controllata Iveco; tale riorganizzazione ha avuto luogo attraverso due operazioni; la relazione spiega queste nel dettaglio: "Da un lato, attraverso la cessione dei complessi aziendali e delle partecipazioni rappresentativi delle attività italiane ed alcune joint ventures dei business veicoli industriali e parte industrial & marine del settore FPT Powertrain Technologies, a due società precedentemente inattive, Nuove Iniziative Finanziarie Cinque S.p.A. e Nuova Immobiliare Nove S.p.A., totalitariamente controllate da Fiat; dall'altro lato, per quanto riguarda le partecipazioni estere, mediante cessioni di partecipazioni a Fiat Netherlands Holding N.V., anch'essa interamente controllata da Fiat. Infatti, in data 29 giugno 2010, Nuove Iniziative Finanziarie Cinque S.p.A. ha acquisito da Iveco S.p.A. il complesso aziendale veicoli industriali relativo alle attività italiane e le partecipazioni elencate nell'Allegato C al Progetto di Scissione, tra cui alcune joint ventures. Nuova Immobiliare Nove S.p.A., invece, ha acquisito, dalla medesima Iveco S.p.A., il complesso aziendale relativo alle attività italiane e alle partecipazioni Powertrain Industrial & Marine di cui al medesimo allegato e si prevede acquisisca da Fiat Powertrain Technologies S.p.A. (società destinata a permanere nel perimetro della Società Scissa) la partecipazione in Saic Fiat Powertrain Hongyan Co. Ltd. Chongqing. Contestualmente all'efficacia dei contratti di acquisto dei complessi aziendali e delle partecipazioni, Nuove Iniziative Finanziarie Cinque S.p.A. assumerà la denominazione sociale di Iveco S.p.A., mentre la precedente Iveco S.p.A., nella quale rimarranno alcune attività non-core (quali, a titolo esemplificativo: immobilizzazioni, partecipazioni, magazzino veicoli usati, crediti commerciali, crediti/debiti diversi, ecc) non pertinenti il complesso aziendale trasferito e destinate a permanere nel perimetro della Società Scissa, muterà conseguentemente la propria denominazione sociale. Nuova Immobiliare Nove S.p.A. assumerà invece la denominazione sociale di FPT Industrial S.p.A. Parallelamente, Fiat Netherlands Holding N.V., che già detiene circa il 90% del capitale sociale di CNH Global N.V. ed alcune partecipazioni estere operanti nel business veicoli industriali, ha acquisito, sempre subordinatamente al rilascio del provvedimento di ammissione a quotazione sul MTA delle azioni della Società Beneficiaria da parte di Borsa Italiana, da Iveco S.p.A. le ulteriori partecipazioni estere operanti nei business di cui sopra (veicoli industriali e comparto industrial & marine delle attività Powertrain)".

La relazione indica quindi i principali aspetti giuridici dell'operazione, e dice:" sono oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria alcune partecipazioni e alcuni altri elementi patrimoniali (crediti e debiti finanziari), che complessivamente rappresentano una quota dell'indebitamento netto di Fiat. Le partecipazioni summenzionate sono costituite dalla totalità del capitale sociale di Fiat Netherlands Holding N.V., Nuove Iniziative Finanziarie Cinque S.p.A. e Nuova Immobiliare Nove S.p.A. (le quali, come ricordato dianzi, saranno proprietarie, secondo quanto indicato, dei comparti aziendali veicoli industriali e Powertrain industrial & marine). Inoltre, verrà assegnato alla Società Beneficiaria l'intero capitale sociale di Fiat Industrial Finance S.p.A., società costituita in data 7 giugno 2010 ed avente lo scopo di svolgere le attività di tesoreria centralizzata per il nuovo gruppo Fiat Industrial. La Scissione verrà realizzata in conformità agli articoli 2506 e seguenti del codice civile e secondo le modalità e le condizioni contenute nel Progetto di Scissione. A fronte dell'assegnazione del patrimonio oggetto della Scissione, agli azionisti Fiat verranno assegnate, senza versamento di corrispettivo e nel rapporto di 1 a 1, azioni della Società Beneficiaria in pari numero e della medesima categoria di quelle da ciascuno possedute. Il Progetto di Scissione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Fiat e da quello di Fiat Industrial in data 21 luglio 2010. Trattandosi di scissione proporzionale a favore di società il cui capitale è alla data del Progetto di Scissione, e tale rimarrà sino alla data di efficacia della Scissione, interamente posseduto dalla Società Scissa, l'operazione non comporta in alcun modo una variazione del valore delle partecipazioni possedute dai soci della Società Scissa e pertanto sussistono – anche sulla base dell'orientamento espresso dal Consiglio Notarile di Milano nella massima n. 23 del 18 marzo 2004, predisposta dalla Commissione Società del Consiglio stesso – le condizioni per avvalersi dell'esenzione dalla redazione della relazione degli esperti di cui all'articolo 2501.sexies del codice civile, prevista dall'articolo 2506-ter, terzo comma, del codice civile. La Scissione comporterà un aumento del patrimonio netto della Società Beneficiaria pari al valore netto scindendo, che sarà imputato ad aumento del capitale sociale e delle riserve. Fiat Industrial richiederà alle Autorità e agli organismi competenti l'ammissione alla quotazione delle proprie azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio sul Mercato Telematico Azionario; detta ammissione a quotazione costituisce presupposto e condizione essenziale della Scissione. Subordinatamente al verificarsi delle circostanze ora indicate, si prevede che la Scissione avrà effetto dal 1° gennaio 2011".
Per quanto concerne gli elementi patrimoniali oggetto d'assegnazione, si deve fare riferimento, per Fiat , alla situazione patrimoniale al 30 giugno 2010, e per Fiat industrial, alla situazione al 20 luglio 2010.