La scissione societaria: il caso Fiat

In questo paragrafo si descriverà la procedura da seguire per rendere efficace l’operazione di scissione e si esamineranno gli effetti prodotti sui diritti e obblighi delle società partecipanti. La procedura da seguire è la medesima per qualsiasi tipologia di scissione, anche se in alcuni casi sono previste delle semplificazioni normative. Di seguito si va ad elencare tale procedura:

1) Deposito, presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla scissione, del progetto di scissione con allegate le relazioni indicate agli art. 2501 quinquies e 2501 sexies c.c.. Si dovranno aggiungere anche i bilanci degli ultimi tre esercizi di ogni società e le situazioni patrimoniali redatte a norma dell’art. 2501 quater c.c. Questi documenti dovranno essere presentati almeno trenta giorni prima del termine fissato per l’assemblea deliberativa; con il consenso unanime dei soci, ai sensi della riforma del diritto societario del 2003, si può rinunciare al termine di 30 giorni per il deposito;

2) Adozione della delibera di scissione da parte di ciascuna assemblea delle società partecipanti, mediante l’approvazione del progetto di scissione (art. 2502 c.c.);

3) Deposito della delibera di scissione e dei relativi documenti per l’iscrizione nel registro delle imprese (art. 2502 bis c.c.);

4) Stipula dell’atto di scissione, dopo 60 giorni dall’ultima delle iscrizioni di cui all’art. 2502 bis c.c. (punto precedente);

5) Deposito dell’atto di scissione entro 30 giorni dalla data della sua stipula, a cura del notaio o dei soggetti che amministrano la società per l’iscrizione nel registro delle imprese, presso le sedi di tutte le società partecipanti all’operazione (art. 2504 c.c.).

Decorso il termine previsto al punto n°1 le assemblee dei soci di ciascuna società partecipante alla scissione sono quindi chiamate a deliberare in merito all’operazione, approvando il progetto realizzato dagli organi amministrativi. In questa fase il progetto non può essere modificato, salvo correzioni marginali che non incidano sui diritti dei soci o dei terzi. Per rendere operativa l’operazione il progetto di scissione deve essere approvato da tutte le società coinvolte seguendo le rispettive maggioranze previste a seconda della forma societaria. Terminata questa fase, il notaio procede all’iscrizione della delibera nel registro delle imprese, che a sua volta controllerà la regolarità formale della documentazione.

A questo punto per rendere efficace la scissione bisogna redigere l’atto di scissione, che tuttavia può essere stipulato solo se sono trascorsi sessanta giorni dal deposito dei documenti nel registro delle imprese. Ciò permette ai creditori delle società partecipanti di opporsi alla delibera, nel caso riscontrino un possibile rischio di insolvenza. L’atto di scissione deve essere proposto dagli amministratori in qualità di legali rappresentanti della società scissa, o della scissa e delle beneficiarie qualora le stesse siano società preesistenti, tramite atto pubblico; che deve essere poi depositato come descritto dal punto n° 5 del precedente elenco.

A differenza del procedimento di scissione fin qui presentato, gli effetti giuridici prodotti dall’atto di scissione non sono disciplinati esclusivamente da articoli civilistici dettati per la fusione societaria. Infatti, il legislatore ha previsto un articolo specifico per la scissione (art. 2506 quater c.c.). La scissione ha effetto dall’iscrizioni dell’atto di scissione nell’ufficio del registro delle imprese in cui sono state iscritte le società beneficiarie; nel caso di scissione totale qualsiasi società beneficiaria può adempiere agli obblighi pubblicitari previsti in capo alla scissa.