S.R.L. La partecipazione del socio attraverso l'assemblea e gli altri metodi di formazione delle decisioni: riflessi sulla redazione dello statuto.

L'innovazione, forse, più significativa di tutta la riforma del diritto societario è rappresentata dalla possibilità, per i soci di S.r.l., di adottare le proprie decisioni anche al di fuori del consesso assembleare.
La scelta del riformatore è stata opportuna anche sotto il profilo della presa d'atto dell'avvenuto superamento del monopolio di un meccanismo procedimentale complesso, quale quello del collegio perfetto, in contesti societari in cui una compagine assai ristretta e coesa avrebbe potuto trovare strumenti di formazione del consenso più agili e meno costosi, ma non per questo meno affidabili.
Le prime decisioni non assembleari sono state "salutate" come strumenti dalla "forza innovativa dirompente" idonei a rappresentare il momento di compimento di quel progressivo processo di sgretolamento del "dogma della collegialità".
La categoria generale delle "decisioni dei soci" si articola in distinte modalità di assunzione: da un lato il metodo assembleare, modello formalizzato tradizionale, disciplinato dall'art. 2479 bis c.c. (al quale daremo ampio spazio nel proseguo del capitolo), dall'altro il procedimento extrassembleare, destinato a trovare applicazione solo in presenza di una clausola che ne autorizzi il ricorso. Il legislatore ha quindi introdotto i metodi non assembleari secondo lo schema dell’opt-in, che presuppone l'effettuazione di una scelta consapevole da parte dei soci, allo scopo di avvicinare questo momento nevralgico della vita sociale al modello personalistico.
Partendo dal dato letterale, l'art. 2479, comma 3, c.c., stabilisce che "l'atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa."
La norma, a tutela della regolarità e della trasparenza del procedimento decisionale, impone il requisito imprescindibile della forma scritta nonché l'obbligo di conservare le decisioni e la relativa documentazione in un libro sociale ad hoc