L'incentivazione del Management attraverso strumenti a base azionaria


 1. INTRODUZIONE In questa tesi, l'accento verrà posto sul perché gli azionisti sono portati ad incentivare il management. Vedendo la stessa questione sotto un altro punto di vista, possiamo chiederci perché i proprietari della società devono delegare ad altri soggetti il compito di dirigerla, e ancora, perché sono necessari dei piani di incentivazione che si sommano alla normale retribuzione da lavoro dipendente. Per iniziare, è necessario definire, in senso economico aziendale, cos'è una società. L'azienda non è altro che il mezzo attraverso il quale, dei soggetti raggiungono uno scopo comune. Nel Codice Civile, all'articolo 2247, viene definito il fenomeno societario come un contratto, e nel dettaglio "Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio in comune di un'attività economica allo scopo di dividerne gli utili" . Quest'ultimo non è rappresentato del solo profitto, come è comune pensare, ma può essere anche uno scopo socialmente utile. I soggetti che si uniscono in forma societaria, hanno davanti a loro una pluralità di scelte, poste dal legislatore della nazione in cui vogliono creare la società. Il focus è l'autonomia patrimoniale. Quest'ultima rappresenta il grado di separazione del patrimonio di un soggetto di diritto, dal patrimonio degli altri soci e della società. C'è il caso in cui i soci sono eventualmente chiamati a rispondere per i debiti contratti dalla società nel caso in cui essa sia inadempiente. Un'altra scelta verte su una prospettiva di distacco della responsabilità tra i soci che creano la società e la società stessa. In questo contesto l'impresa assume una vera e propria autonomia giuridica, e possedendo un'autonomia patrimoniale perfetta, risponde per i debiti sociali contratti in modo esclusivo con il suo solo patrimonio. Detta in parole più semplici, è come se la società sia una persona vera e propria e tutti i soggetti che vi lavorano compiono delle azioni per essa. In questo caso il rischio massimo per i soci è rappresentato dalla possibilità di perdere limitatamente il solo capitale conferito nella società. Questo comporta, rispetto alla prima, una piena irresponsabilità dei soci in caso di fallimento. Secondo molti economisti questa autonomia porta ad una più rilassata propensione al rischio da parte dei soggetti che occupano un ruolo da executive nella società, problema cruciale e importante se si analizza la situazione di crisi che si è abbattuta sulla nostra società negli ultimi anni. Ma qui l'analisi verte altrove, anche se il tema qui affrontato cerca una soluzione a questo problema. Ritornando all'analisi generale, utile è riassumere il primo e importante bivio che i futuri soci devono compiere per la costituzione della società, che sta nalla scelta del tipo di autonomia giuridica: la prima analizzata viene definita società di persone, che presuppone un'autonomia patrimoniale imperfetta (i soci rispondono personalmente); la seconda invece è caratterizzata da una nuova persona giuridica e viene definita società di capitale con autonomia patrimoniale perfetta (i soci non rispondono con il proprio patrimonio). di 3 33