Il sistema di amministrazione e controllo monistico

1 Introduzione Uno degli aspetti maggiormente interessati dalla riforma del diritto societario del 2003 è stato quello relativo all’amministrazione e controllo della società per azioni. Il legislatore, non solo ha rinnovato il sistema c.d. tradizionale ma, ha anche introdotto dei nuovi modelli di governance denominati sistema dualistico e sistema monistico. Mediante la previsione di una pluralità di modelli, il legislatore offre la possibilità ai soci in sede di costituzione della società oppure all’assemblea straordinaria, in sede di modifica dell’atto costitutivo, di individuare il sistema di amministrazione e controllo più idoneo a regolare i loro interessi. Questo lavoro si occupa del sistema monistico, il quale è stato disciplinato dal legislatore tenendo conto da un lato dell’esperienza dei sistemi giuridici anglosassoni e, dall’altro tenendo in considerazione lo statuto della Società europea, previsto dal regolamento 2157/2001/Ce, ove tale modello è espressamente contemplato. Disciplinando il sistema monistico, il legislatore compie una «vera piccola rivoluzione», in quanto abbandona la tradizionale separazione tra la funzione amministrativa e quella di controllo, tipica del modello tradizionale e, accentra invece le suddette funzioni presso il consiglio di amministrazione, unico organo eletto dall’assemblea. In questo modo il legislatore riconduce all’interno del c.d.a. la dialettica tra amministrazione e controllo, attuando un modello di governance semplificato e flessibile, in cui vengono privilegiati e agevolati i flussi informativi tra componente gestoria e componente di controllo. Pertanto, principale caratteristica del sistema monistico è la mancanza di un organo di controllo autonomo simile al collegio sindacale del modello tradizionale. Quest’ultimo è, infatti, sostituito dal comitato per il controllo sulla gestione, istituito all’interno del c.d.a. e composto da amministratori indipendenti non esecutivi, e al quale sono affidati dalla legge compiti di vigilanza. Tuttavia, i compiti di controllo solo parzialmente coincidono con quelli spettanti al collegio sindacale nel modello tradizionale.