Il procedimento di liquidazione. L'estinzione della società

Il procedimento di liquidazione inizia con la nomina di uno o più liquidatori che richiede il consenso di tutti i soci. Con l'accettazione della nomina, i liquidatori prendono il posto degli amministratori i quali devono presentare loro il bilancio dell'ultimo periodo; insieme devono poi redigere l'inventario dal quale risulta lo stato attivo e passivo del patrimonio sociale.
I liquidatori hanno il compito di definire i rapporti che si ricollegano all'attività sociale: conversione in denaro dei beni, pagamento dei creditori, ripartizione fra i soci dell'eventuale residuo attivo. I liquidatori possono compiere dunque tutti gli atti necessari per la liquidazione. In particolare, per procedere al pagamento dei creditori sociali, i liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti, ma solo se i fondi disponibili risultano insufficienti. Se occorre possono richiedere ai soci stessi le somme ulteriormente necessarie.
Sui liquidatori incombe un duplice divieto:
non possono intraprendere nuove operazioni: se violano tale divieto essi rispondono personalmente e solidalmente per gli affari intrapresi nei confronti dei terzi;
non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali finché i creditori sociali non siano stati pagati.
Estinti tutti i debiti sociali, la liquidazione si avvia all'epilogo con la ripartizione tra i soci dell'eventuale attivo patrimoniale residuo convertito in denaro.
Il saldo attivo di liquidazione è destinato innanzitutto al rimborso del valore nominale dei conferimenti. L'eventuale eccedenza è poi ripartita fra tutti i soci in proporzione della partecipazione di ciascuno nei guadagni.
Nessuna regola specifica è prevista per la chiusura del procedimento di liquidazione nella società semplice.
Nella s.n.c. invece, i liquidatori devono redigere il bilancio finale di liquidazione (rendiconto della gestione dei liquidatori: entrate e uscite e situazione patrimoniale finale) e il piano di riparto (proposta di divisione fra i soci dell'attivo residuo).
Nella s.n.c. irregolare la chiusura del procedimento di liquidazione determina l'estinzione della società.
Principi diversi valgono per la s.n.c. registrata e per la società semplice: approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.
La cancellazione può anche essere disposta d'ufficio, quando l'ufficio del registro rilevo alcune specifiche circostanze sintomatiche dell'assenza di attività sociale (irreperibilità presso la sede legale, assenza degli atti di gestione per tre anni consecutivi, mancanza del codice fiscale,…).
Con la cancellazione dal registro delle imprese la società si estingue, quand'anche non tutti i creditori sociali non siano stati soddisfatti: essi possono agire nei confronti dei soci, che restano personalmente e illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali insoddisfatte. Possono inoltre agire nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è imputabile a colpa o dolo di questi ultimi.
I creditori della s.n.c. possono richiedere il fallimento della società entro un anno dalla sua cancellazione dal registro delle imprese.