La Società di Revisione Contabile

Il TUF dedica numerosi articoli alla revisione contabile, in larga parte modificati o introdotti ex novo dalla legge sul risparmio, promulgata in conseguenza dei noti scandali finanziari che hanno investito alcune società italiane. La legge sul risparmio contiene alcune disposizioni mutuate dal Sarbanes Oxley Act, legge promulgata negli USA a sua volta in seguito agli scandali finanziari che hanno investito quel paese.

Anzitutto, il TUF disciplina in modo dettagliato l'attività di revisione contabile e prevede in particolare che una società di revisione iscritta nell'albo speciale della Consob deve verificare:

a) nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili

b) che il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano

Inoltre il TUF stabilisce che la società di revisione ha diritto di ottenere, dagli amministratori della società, documenti e notizie utili alla revisione e procedere ad accertamenti, ispezioni e controlli.

La società di revisione deve, altresì, informare senza indugio la Consob e il collegio sindacale  dei fatti ritenuti censurabili. La società di revisione poi ha il dovere di riportare in un apposito libro, tenuto presso la sede della società che ha conferito l'incarico, le informazioni concernenti l'attività di revisione svolta secondo i criteri e le modalità stabiliti dalla Consob con regolamento. Il regolamento della Consob prevede in particolare che la società di revisione debba riportare per ciascun esercizio nell'apposito libro le seguenti informazioni:

a) il risultato degli accertamenti delle ispezioni e dei controlli effettuati

b) la natura e l'estensione delle procedure di revisione svolte, tenuto conto del sistema di controllo  interno e dei principali fattore che hanno influenzato la gestione societaria

c) le informazioni più significative acquisite dagli organi sociali, nonché quelle scambiate con l’organo di controllo 

d) i fatti censurabili non appena riscontrati

e) le informazioni rese e la documentazione trasmessa alle autorità di controllo

f) le attività svolte nei confronti della società conferente non rientranti nell’incarico.

Il TUF dedica poi un intero articolo ai giudizi sui bilanci e prevede in particolare che la società di revisione debba esprimere, con apposite relazioni, un giudizio sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato. Le relazioni devono essere sottoscritte dal responsabile della revisione contabile che deve essere socio o amministratore della società di revisione e iscritto nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della Giustizia. La società di revisione esprime un giudizio senza rilievi se il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato sono conformi alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione. In alternativa la società di revisione può esprimere un giudizio con rilievi, un giudizio negativo, ovvero rilasciare una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio. In tali casi la società di revisione deve esporre analiticamente nelle proprie relazioni i motivi della propria decisione. Inoltre in caso di giudizio negativo o di dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio la società di revisione deve informare immediatamente la Consob.

Infine le relazioni sui bilanci devono essere depositate presso la sede sociale durante i 15 giorni che precedono l'assemblea e finché il bilancio non sia approvato.

Il TUF disciplina poi gli effetti dei giudizi sui bilanci. In particolare prevede che, fatti salvi i casi di giudizio negativo o di dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, la deliberazione dell'assemblea che  approva il bilancio d'esercizio possa essere impugnata per mancata conformità del bilancio alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione da tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale; tanti soci che rappresentino la medesima quota di capitale della società possono chiedere al tribunale di accertare la conformità del bilancio consolidato alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione.

Il TUF attribuisce poi alla Consob la legittimazione ad impugnare la deliberazione di approvazione del bilancio nei casi appena visti entro 6 mesi dalla  data di deposito del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato presso il registro delle imprese.

Il TUF attribuisce poi ulteriori competenze alla società incaricata della revisione contabile. In particolare stabilisce che, in caso di aumento del capitale sociale, con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere sulla congrui del prezzo di emissione delle azioni debba essere rilasciato da una società di revisione. A tale fine, le proposte di aumento del capitale sociale devono essere comunicate alla società di revisione unitamente alla relazione illustrativa degli amministratori almeno 45 giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve esaminarlo e la società di revisione deve esprimere il proprio parere entro 30 giorni. Successivamente, la relazione degli amministratori e il parere della società di revisione devono restare depositati nella sede della società durante i 15 giorni che precedono l’assemblea e finché questa abbia deliberato.

Il TUF disciplina poi il conferimento e la revoca dell'incarico alla società di revisione. In particolare prevede che l'assemblea, in occasione dell'approvazione del bilancio, deve conferire l'incarico di revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla CONSOB determinandone il compenso previo parere del collegio sindacale. L'assemblea ha inoltre l’incarico di revocare l'incarico previo parere dell'organo di controllo, quando ricorra una giusta causa, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico ad un'altra società di revisione. Non costituisce giusta causa di revoca la divergenza di opinioni rispetto a valutazioni contabili e a procedure di revisione. In ogni caso, le  funzioni di controllo contabile devono continuare ad essere esercitate dalla società revocata fino a quando la deliberazione di conferimento dell'incarico non sia divenuta efficace, ovvero fino al conferimento dell'incarico d'ufficio da parte della CONSOB. L’incarico di revisione ha durata 6 esercizi, è rinnovabile una sola volta e non può essere rinnovato se non sono decorsi almeno 3 anni dalla data di cessazione del precedente. Inoltre, in caso di rinnovo dell'incarico, il responsabile della revisione deve essere sostituito con un altro soggetto.

Il TUF prevede poi che le deliberazioni di nomina e di revoca delle società di revisione siano trasmesse alla Consob. Quest'ultima, entro 20 giorni dalla data di ricevimento della deliberazione di conferimento dell'incarico, può vietarne l'esecuzione quando accerti l'esistenza di una causa di incompatibilità, ovvero qualora rilevi che la società cui è affidato l'incarico, non é tecnicamente idonea ad esercitarlo in relazione alla sua organizzazione, ovvero al numero degli incarichi già assunti.

La Consob, inoltre, entro 20 giorni dalla data di ricevimento della deliberazione di revoca può vietarne l'esecuzione, qualora rilevi la mancanza di una giusta causa.

Il TUF stabilisce inoltre che la Consob deve disporre d'ufficio la revoca dell’incarico di revisione contabile, qualora rilevi una causa di incompatibilità; ovvero qualora siano state accertate gravi irregolarità nello svolgimento dell'attività di revisione.

Il provvedimento di revoca deve essere notificato alla società di revisione e comunicato immediatamente alla società interessata, con l'invito alla società medesima a deliberare il conferimento dell'incarico ad un'altra società di revisione entro 30 giorni dalla data di ricevimento della comunicazione. Qualora la deliberazione non sia adottata entro tale termine la Consob deve provvedere d ufficio al conferimento dell'incarico entro 30 giorni. Per altro, le funzioni di controllo contabile devono continuare ad essere esercitate dalla  società revocata fino a quando la deliberazione di conferimento dell'incarico non sia divenuta efficace, ovvero fino al provvedimento della Consob.

Il TUF demanda poi alla CONSOB di stabilire con regolamento i  criteri  generali per la determinazione del corrispettivo per l'incarico di revisione contabile. 

Il regolamento Consob stabilisce che le società quotate devono trasmettere alla Consob i seguenti documenti:

a) la proposta della società di revisione per il conferimento dell'incarico.

b) La dichiarazione del legale rappresentante della società conferente l’incarico e della società  di revisione  che non sussistono situazioni di incompatibilità.

c) il parere del collegio sindacale contenente valutazioni sull’indipendenza della società di revisione e sulla sua idoneità tecnica con particolare riguardo all'adeguatezza e completezza del piano di revisione e dell'organizzazione della società in relazione all'ampiezza e complessità dell'incarico da svolgere.

Il TUF disciplina con particolare dettaglio le cause di incompatibilità. In particolare il TUF stabilisce anzitutto che, al fine di assicurare l’indipendenza della società e del responsabile della revisione, l’incarico non possa essere conferito a società di revisione che si trovino in una delle situazione di incompatibilità stabilite con regolamento dalla Consob. Il TUF prevede poi che con il regolamento ora citato la Consob debba individuare altresì i criteri per stabilire l'appartenenza di un'entità alla rete di una società di revisione, costituita  dalla struttura più ampia cui appartiene la società stessa e che si avvale della medesima denominazione o attraverso la quale vengono condivise risorse professionali e comprendente comunque le società che controllano la società di revisione, le società che sono da essa controllate, ad essa collegate o sottoposte con essa a comune controllo. Nello stesso regolamento la Consob deve determinare le caratteristiche degli incarichi e dei rapporti che possono compromettere l'indipendenza della società di revisione e deve stabilire le forme di pubblicazione dei compensi che la società di revisione e le entità appartenenti alla sua rete hanno percepito distintamente per incarichi di revisione e per la prestazione di altri servizi, indicati per tipo o categoria. Nel medesimo regolamento la Consob deve stabilire altresì prescrizioni e raccomandazioni rivolte alla società di revisione per prevenire la possibilità che gli azionisti di queste o delle entità appartenenti alla loro rete, nonché i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso le medesime, intervengano nell’esercizio di attività di revisione, in modo tale da compromettere l'indipendenza e l'obiettività delle persone che la effettuano. Il TUF prevede inoltre che la società di revisione e le entità appartenenti alla rete della medesima, nonché i soci, gli amministratori, i componenti degli organi di controllo e i dipendenti della società di revisione stessa e delle società da essa controllate, ad essa collegate o che la controllano o sono sottoposte a comune controllo, non possano fornire alla società che ha conferito l'incarico di revisione e alle società da essa controllate o che la controllano o sono sottoposte a comune controllo, i seguenti servizi: 

a) tenuta dei libri contabili e altri servizi relativi alle registrazioni relazioni di bilancio

b) progettazione e realizzazione dei sistemi informativi contabili

c) servizi di valutazione e stima ed emissione di pareri pro veritate

d) servizi attuariali

e) gestione esterna di servizi di controllo interno

f) consulenza e servizi in materia di organizzazione aziendale diretti alla selezione, formazione e gestione del personale

g) intermediazione di titoli, consulenza per l'investimento o servizi bancari d'investimento

h) prestazione di difesa giudiziale

i) altri servizi e attività anche di consulenza non collegati alla previsione.