I gruppi aziendali

• direzione unitaria
• agire come un tutt’uno
• la strategia è unica
• il destino economico di questa aggregazione è unico
• l’economicità (capacità dell’impresa di perdurare in modo indipendente, fornendo adeguate remunerazioni agli azionisti e ai dipendenti) viene raggiunta a livello di gruppo.

Il gruppo si comporta come un’unità economica. Non è possibile che un’azienda vada male e l’altra bene. I gruppi non devono essere necessariamente fatti tra S.p.A. → è necessario che le imprese siano società indipendenti.

Esistono vari tipi di gruppi; la distinzione è data dal tipo di legame tra i due soggetti:
• VERTICALI: A, a seguito della stipula di un contratto, comanda B. B accetta di essere controllata da A. [Nell’ordinamento tedesco, esiste il contratto di dominazione: B rinuncia alla propria libertà a fronte di un compenso; A risponde delle perdite e dell’insolvenza di B. Questo contratto è stipulato sulla logica del contratto di lavoro dipendente. Con il contratto di dominazione si crea una direzione unitaria; il gruppo è verticale]. [Altro esempio di gruppo contrattuale è quello in cui B (società di accomandita semplice) ha come unici soci accomandanti; A S.p.A. è accomandataria di B. Questo è un gruppo, perché A gestisce B (esercita un’influenza dominante e una direzione unitaria su B); A però non possiede partecipazioni in B: il gruppo è di tipo contrattuale.]
• ORIZZONTALI: gruppo di società, in cui nessuna società comanda sull’altra. La direzione è unitaria e le società si comportano come un’unica impresa. il meccanismo di legame potrebbe essere un contratto in cui A e B stipulano un accordo in cui decidono di seguire una strategia comune (nomina degli stessi amministratori o dello stesso comitato di coordinamento); caso raramente riscontrabile in realtà.

• Gruppi operativi (industriali): le partecipate svolgono attività tra loro collegate dal punto di vista industriale. Il gruppo realizza un’integrazione produttiva verticale o orizzontale. Ad esempio, il gruppo operativo si ha quando la holding possiede una partecipazione in attività integrate tra loro dal punto di vista verticale (le attività sono una a valle dell’altra). I gruppi operative sono spiegate dall’esigenza di perseguire economie di scala.

Se il mercato di capitale è efficiente e ha bassi costi di transazione, la soluzione migliore è andare sul mercato (esempio di holding che possiede due società A e B, che operano in due settori noti caratterizzati da scarsa incertezza, è meglio quotare A e B. Tendenzialmente la quotazione diretta delle società è premiante rispetto alla quotazione della holding: se il mercato del capitale è efficiente, conviene quotare A e B anziché quotare H.).

Se il mercato dei capitali funziona, la holding non serve.
Il mercato ha alti costi di transazione quando è caratterizzato da incertezza e da asimmetria informativa (ad esempio, caso in cui il mercato non conosce B); in questo caso conviene attuare una gerarchia.

Un’ultima distinzione riguarda:
• Gruppi nazionali: tutte le società sono della stessa nazionalità e hanno sede nello stesso Paese
‣ Aprire una branch (sede secondaria): la società è unica. L’impresa italiana è un soggetto straniero nel Paese in cui opera, i soggetti stranieri non sempre possono operare liberamente nel Paese in cui operano. Dal punto di vista contabile, la branch redige il bilancio come fosse un’impresa individuale, nella moneta locale. La casa madre devo comprendere nel proprio bilancio d’esercizio la contabilità branch all’estero. La contabilità della branch è percepita a fine anno dalla casa madre e tradotta in €. Gli utili della branch vengono tassati nel Paese estero e in Italia (la tassazione in Italia avviene sulla base del bilancio → doppia tassazione). Alla casa madre è concesso il credito per le imposte pagate all’estero, nei limiti del minore tra imposta estera e imposta italiana. La tassazione subita è quindi la maggiore tra aliquota nazionale e aliquota estera. Se la branch avesse delle perdite. L’utile della casa madre, sul quale si calcolano le imposte, è al netto delle perdite subite dalla branch.
‣ Costituire una società locale partecipata interamente controllata dalla cosa madre. Non esiste più un’unica società, ma esiste un gruppo. In questo caso, il soggetto operante è locale, e quindi può svolgere la propria attività normalmente. La controllata all’estero redige un bilancio separato che non deve essere incluso nel bilancio della controllante. I dividendi recepiti sono esenti per il 95%

Quando apro una società all’estero, all’inizio è probabile che abbia delle perdite. Conviene l’opzione della branch nel primo periodo; successivamente, quando comincia ad avere utili, se la branch è in un Paese con tassazione minore di quella del Paese della controllante, conviene acquistare partecipazioni e creare una società.

Il diritto, però non ignora il fenomeno dei gruppi:
Art 2359: società controllate e collegate

1. Di diritto: deve sussistere la maggioranza necessaria per esercitare l’influenza dominante sull’assemblea ordinaria stabilita dallo Statuto (S.p.A 50+1 del capitale; S.r.l 2/3 + 1 del capitale).  Le competenze dell’assemblea ordinaria sono la nomina degli amministratori e l’approvazione del bilancio
2. Di fatto: le maggioranze non si calcolano sul capitale esistente, ma sui soci presenti in assemblea. Se in assemblea c’è il 40% dei soci, la maggioranza è 20+1; è necessario osservare la composizione del capitale e la partecipazione ad un certo numero di assemblee (se la situazione è stabile, posso essere quasi sicuro che nelle assemblee parteciperà sempre il 40%). Questo avviene a causa del frazionamento del capitale.
3. Contrattuale: si realizza indirettamente quando un contratto lega così fortemente due imprese e una diventa controllante dell’altra (concessione, franchising)


Conseguenze:
• Responsabilità in caso di abuso: per i danni creati rispondono la controllata e la controllante; i danni per i quali risponde la controllante sono i danni complessivi netti e non i danni della singola attività: devono essere tolti tutti i vantaggi che la controllata ha avuto solo per la condizione di appartenere al gruppo)
• Pubblicità: l’appartenenza al gruppo deve essere resa pubblica in Camera di Commercio e nei bilanci
• Obbligo di motivazione delle decisioni: le operazioni infragruppo devono essere specificamente motivate (in linea con quanto stabilito dal diritto pubblico, anche se i contratti stipulati all’interno del gruppo non dovrebbero essere motivate)
• I finanziamenti infragruppo sono regolati sulle norme dei finanziamenti fatti dai soci nelle s.r.l. → si considerano postergati se la controllata è in perdita
• Entrata / uscita dal gruppo di una società: i soci di minoranza hanno diritto di recedere dalla società. Il diritto fallimentare non regola i gruppi, ma la legge Prodi prevede che possano essere dichiarate le insolvenze di controllante e controllate.
Dal punto di vista economico, dobbiamo analizzare le determinanti economiche che contribuiscono alla nascita del gruppo. Il numero dei gruppi è in aumento: all’inizio del ‘900 le imprese che erano cresciute molto si trasformarono in un gruppo. Oggi non esiste impresa quotate di grandi dimensioni che non sia un gruppo. Gli IAS disciplinano il bilancio consolidato.