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Indice ragionato
CAPITOLO I
LA DISCIPLINA GIURIDICA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
1.1. Dai valori mobiliari agli strumenti finanziari. L’iter seguito dalla
normativa per la determinazione della nozione di strumento
finanziario. La definizione di valore mobiliare. Il decreto
“Eurosim” per la definizione di strumento finanziario. La
centralità della concezione di strumenti finanziario. Accenno ai
prodotti finanziari. La direttiva MiFID……………………………………….15
1.2. Gli strumenti finanziari nel d.lgs n. 58/98. Gli strumenti finanziari
definiti dall’art. 1, comma 2, del T.U. n. 58 del 1998. L’elenco
proposto dalla normativa è tassativo o meno? La tassatività solo
apparente dell’elenco normativo e la relativa ratio. La
negoziabilità quale caratteristica comune a tutti gli strumenti
finanziari. La negoziabilità riferita ai fondi comuni di investimento
ed ai contratti derivati………………………………………………………………19
1.3. Le principali tipologie di strumenti finanziari: i valori mobiliari. La
definizione di strumento finanziario nella letteratura finanziaria
ed in quella giuridica. Gli strumenti di debito: le caratteristiche
dei titoli di debito. I titoli ad elementi fissi: i tre elementi distintivi
di tali attività finanziarie. I prestiti ad elementi variabili. Principali
tipologie di titoli di debito. I titoli azionari: definizione dello
strumento. La mancanza della caratteristica della letteralità. Le
differenze con gli strumenti di debito e le caratteristiche delle
azioni. I diritti attribuiti all’azionista: di natura patrimoniale,
amministrativa, mista . Le varie categorie di azioni: azioni
ordinarie; azioni privilegiate; azioni di risparmio. Le obbligazioni:
la definizione di obbligazione. Le obbligazioni di un punto di vista
giuridico. I diritti attribuiti all’obbligazionista. La tipologia di
rapporto con l’emittente del titolo. Gli elementi distintivi
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identificanti i titoli obbligazionari. Le obbligazioni convertibili: le
azioni di compendio. Le obbligazioni con warrant: la differenza
con le obbligazioni convertibili. Il motivo dell’assimilazione tra le
due categorie di obbligazioni…………………………………………………….23
1.4. Segue: gli strumenti del mercato monetario. I titoli di Stato: il
motivo dell’emissione dei titoli di Stato. Le principali differenze
tra le varie tipologie di obbligazioni statali. Il rischio relativo a tali
strumenti. I titoli a breve e a medio-lungo termine. I debiti
irredimibili e redimibili. I titoli a rendimento prefissato e quelli
indicizzati. Gli zero coupon bond o senza cedola e quelli con
cedola. I tioli indicizzati: l’indicizzazione finanziaria,
l’indicizzazione valutaria, l’indicizzazione reale…………………………36
1.5. Segue: gli strumenti finanziari partecipativi: la riforma societaria e
l’introduzione nell’ordinamento di strumenti finanziari diversi
dalle azioni e dalle obbligazioni. L’obbiettivo perseguito dalla
legge delega. I vantaggi relativi all’emissione di tale tipologia di
strumenti. I rapporti tra le società di capitali ed i propri
finanziatori. La novità ti tali strumenti rispetto ai modelli già
conosciuti. Le finalità prefisse dal legislatore. L’appartenenza
degli strumenti finanziari partecipativi ad un tertium genus. La
scarsa rilevanza contenutistica della normativa in materia e
l’ampia libertà concessa all’autonomia privata. I principi cardine
degli strumenti finanziari partecipativi. I diritti amministrativi
attribuiti al possessore. Le differenze con le obbligazioni. La
derivazione della qualificazione “strumenti finanziari
partecipativi”. L’apporto nei nuovi strumenti finanziari. Le
differenze in merito con il disposto dell’art. 2342 c.c………………..40
1.6. Segue: gli strumenti derivati. Definizione di strumento derivato.
La distinzione basata sulle finalità: di copertura, speculative, di
arbitraggio. I derivati cum titolo e sine titolo. I derivati a premio e
per pronta consegna. Le novità introdotte dalla MiFID.
Lineamenti dei principali contratti derivati: la non
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unitarietà della categoria degli strumenti derivati. I contratti
swap: il currency swap, il domestic currency swap, l’interest rate
swap. La caratteristica comune a tali tipi di strumenti. I contratti
futures: i commodity futures e i financial futures. Ed ancora: i
currency future, gli interest rate future. I mini-future certificates. I
contratti forward. Le opzioni: call e put, americane e europee...46
1.6.1. I derivati su crediti. Definizione di derivato creditizio. Il rischio
quale oggetto della transazione. La finalità del derivato creditizio.
Le principali tre categorie di derivati su crediti. La classificazione
da un punto di vista giuridico: le crediti linked notes; i total rate
of return swap; i credit default swap; le credit default option; i
credit spread products; i credit spread swap; le opzioni su asset
swaps……………………………………………………………………………………….58
1.6.2. I derivati su merci. La definizione di commodities derivatives. La
direttiva ISD e il proposito della Commissione europea. Il dettato
del legislatore nazionale. Una riflessione in merito alla effettiva
qualificazione di strumenti finanziari dei derivati su merci……….62
CAPITOLO II
L’ISCRIZIONE E LA VALUTAZIONE DEI PRODOTTI FINANZIARI NEL
BILANCIO DI ESERCIZIO SECONDO IL CODICE CIVILE.
2.1. L’iscrizione dei titoli e delle partecipazioni nel bilancio d’esercizio.
Definizione di titolo e di partecipazione. La loro rappresentazione
all’interno dello stato patrimoniale. Le due macroclassi dello stato
patrimoniale: immobilizzazioni e attivo circolante. L’iscrizione
delle partecipazioni in funzione dei programmi dell’impresa. La
presunzione esistente in tema di classificazione delle
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partecipazioni. Il concetto europeo relativo ai diritti al capitale di
altre imprese. Le variazioni subite dalla classificazione. Le tre
tipologie di titoli e di partecipazioni………………………………………….65
2.2. La valutazione dei titoli immobilizzati e delle partecipazioni
immobilizzate non di controllo: il criterio del costo. La regola
valutativa disciplinata dall’art. 2426 c.c.. La qualificazione degli
oneri accessori. I contribuiti e i versamenti idonei a concorrere
alla formazione del costo della partecipazione. I versamenti in
conto capitale e a fondo perduto. Il prezzo di costo quale limite
massimo di valutazione. La riduzione del costo per perdite
durevoli di valore. La qualificazione della durevolezza della
perdita di valore. Le indicazioni da fornire in merito in nota
integrativa. I parametri di riferimento per la quantificazione della
svalutazione. L’obbligatorietà della svalutazione. Il ripristino di
valore. L’epoca del ripristino. La collocazione del ripristino in
conto economico. Il ripristino totale o parziale. L’eventuale
utilizzo di criteri alternativi al costo…………………………………………..69
2.3. La valutazione dei titoli e delle partecipazioni rientranti nel
circolante. Le finalità di tale tipo di partecipazioni. Il dettato del
legislatore in merito alla valutazione dei titoli e delle
partecipazioni circolanti. La determinazione del valore desumibile
dall’andamento del mercato: differenza tra i titoli quotati e non. I
titoli venduti all’inizio dell’esercizio. La svalutazione delle
partecipazioni circolanti. Le informazioni da fornire in nota
integrativa…………………………………………………………………………………80
2.4. La valutazione delle partecipazioni di controllo e di collegamento:
il metodo del patrimonio netto. Le nozioni di imprese controllate
e collegate. Una definizione giuridica: controllo di diritto e di
fatto. La corretta classificazione di tali partecipazioni.
La disciplina civilistica. La preferenza dei principi contabili.
L’assunzione di fondo del metodo del patrimonio netto. Il valore
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di iscrizione della partecipazione secondo il metodo del netto.
Caratteristiche del metodo in esame. Prima iscrizione: confronto
tra valore ottenuto con il metodo del netto e quello di costo. La
capitalizzazione della differenza tra i due valori. L’applicazione del
metodo in questione negli esercizi successivi a quello di prima
adozione. La svalutazione per perdite durevoli di valore. Le
tecniche di consolidamento………………………………………………………84
2.5. Limiti alla libertà di scelta del criterio di valutazione delle
partecipazioni in imprese controllate e collegate. L’obbligatorietà
dell’adozione del metodo del patrimonio netto. La posizione della
dottrina: le opinioni di vari autori. La posizione della
giurisprudenza. Le informazioni da fornire in nota integrativa….95
2.6. La valutazione degli strumenti finanziari assimilati. Gli strumenti
ibridi previsti dalla riforma societaria. I titoli aventi natura di
equity. Il criterio di contabilizzazione degli assetts conferiti. Le
informazioni fornite dalla nota integrativa. I titoli aventi natura di
debt: la contabilizzazione. Un caso particolare: il conferimento di
opere e servizi. Le conseguenze per la società emittente
relativamente alla natura di equity o di debt dello strumento….98
2.7. Le altre attività finanziarie. Le altre attività finanziarie. La
valutazione al minore tra il costo e il valore di realizzazione
desumibile dall’andamento del mercato. Le differenze relative ai
titoli a reddito fisso e alle partecipazioni, e ai titoli quotati e non.
Le azioni proprie: il criterio di valutazione. La natura della riserva
“azioni proprie” e l’importanza informativa della stessa. Il
dibattito sul valore di iscrizione delle azioni proprie. La posizione
della Cassazione. La svalutazione della azioni proprie……………..103
2.8. La valutazione degli strumenti derivati. I derivati di copertura e il
principio di “coerenza valutativa”. I derivati speculativi: il criterio
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valutativo. Il principio della “substance over form”. La
destinazione dei proventi e degli oneri generati dallo strumento
derivato…………………………………………………………………………………..113
2.9. L’iscrizione e la valutazione dei crediti finanziari. La collocazione
in bilancio dei crediti finanziari e gli effetti sulla valutazione dei
medesimi. Il ruolo della giurisprudenza nella collocazione in
bilancio dei crediti. La rilevanza del principio di prudenza. Il
criterio di valutazione e la discrezionalità degli amministratori. La
valutazione dei crediti acquistati a titolo derivativo. I problemi
relativi alla valutazione dei crediti a media/lunga scadenza. Novità
in materia di svalutazione dei crediti. La costituzione del fondo
svalutazione crediti…………………………………………………………………116
2.10. L’iscrizione e la valutazione delle disponibilità liquide.
Qualificazione delle disponibilità liquide. L’utilizzabilità quale
elemento comune alla varie tipologie di disponibilità liquide. La
valutazione civilistica delle stesse. La valutazione vista da un
punto di vista prettamente contabile. La disciplina civilistica
relativa alla conversione dei valori in valuta estera…………………123
CAPITOLO III
L’ISCRIZIONE E LAVALUTAZIONE DEI PRODOTTI FINANZIARI NEL
BILANCIO DI ESERCIZIO SECONDO I PRINCIPI CONTABILI
INTERNAZIONALI
3.1. Finalità ed ambito di applicazione del principio contabile
internazionale n. 39. L’iter normativo sfociato nell’elaborazione
dello IAS 32, prima, e dello IAS 39, poi. Le imprese soggette
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all’applicazione dello standard. Gli strumenti finanziari esclusi
dall’applicazione. I contratti aventi ad oggetto strumenti non
finanziari…………………………………………………………………………………126
3.2. Definizione e classificazione. La nozione di strumento finanziario
rinvenuta nello IAS 32. L’identificazione delle attività e delle
passività finanziarie. Gli altri elementi rientranti nella definizione.
Le novità riguardanti la classificazione degli strumenti finanziari.
Le attività finanziarie valutate al fair value con imputazione a
conto economico: finalità dello strumento; condizioni necessarie
per l’appartenenza a tale categoria. Gli investimenti detenuti fino
alla scadenza: gli strumenti rientranti in tale classe; gli strumenti
esclusi; i requisiti necessari per l’inclusione nella categoria; due
casi di esclusione. Strumenti generati dall’impresa: le attività
finanziarie comprese e quelle escluse dalla categoria. Le attività
disponibili per la vendita: la residualità di tale categoria. Le
passività finanziarie valutate al fair value con imputazione a conto
economico: le relative sottoclassi. Le passività non rientranti nelle
precedenti………………………………………………………………………………130
3.3. Iscrizione e valutazione iniziale. Il momento dell’iscrizione in
bilancio e la tempistica delle rilevazione iniziale. Gli acquisti
regular way e la contabilizzazione alla data di regolamento. La
coerenza del metodo di contabilizzazione adottato. Il fair value
quale valore di iscrizione iniziale. La determinazione del fair value:
l’attualizzazione dei flussi finanziari futuri generati dallo
strumento in caso di assenza di un mercato attivo………………….139
3.4. I criteri di valutazione successiva. Le difficoltà del processo
estimativo relativo agli strumenti finanziari. I criteri di valutazione
previsti dallo IAS 39: il fair value e il costo ammortizzato………..144
3.4.1. Il criterio del fair value. In cosa consiste il criterio in esame.
Un richiamo alla definizione di fair value. Le definizioni
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estromesse dallo IAS 32. Le condizioni necessarie per una
determinazione attendibile del fair value. La quotazione di
mercato. L’errata sovrapposizione tra fair value e prezzo di
mercato. L’assenza di un mercato attivo: tecniche di
determinazione alternative. L’individuazione di un range di
valori in cui collocare il fair value. Quando la stima del fair
value può dirsi realistica………………………………………………….145
3.4.2. Gli utili e le perdite rilevate sugli strumenti valutati al fair
value. La formazione di utili e perdite. Le modalità di
rilevazione proposte dallo IAS 39: le differenze relative
all’appartenenza ad una delle categorie previste………….152
3.4.3. Il costo ammortizzato. L’alternatività del criterio del costo. Il
rinvio al contenuto del “Quadro sistematico per la
preparazione e la presentazione del bilancio”. Definizione
del criterio del costo. Il criterio del costo ammortizzato e la
determinazione dell’ammortamento. La rilevazione degli utili
e delle perdite formatesi…………………………………………………154
3.5. La rilevazione di perdite per riduzione di valore. Il momento in cui
si manifesta una perdita di valore. Le fattispecie associate ad una
perdita di valore. Elementi non significativi ai fini della
determinazione di una riduzione di valore. Il caso specifico degli
strumenti rappresentativi del patrimonio netto: la necessità di
valutare la società partecipata. Gli step seguiti per l’impairment
test. Il comportamento da ottenere successivamente alla
svalutazione……………………………………………………………………………157
3.6. Gli strumenti valutati al fari value. Strumenti al fair value con
imputazione a conto economico: rilevazione dello strumento e
trattamento dell’eventuale perdita. Strumenti disponibili per la
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vendita: il trattamento contabile degli utili e delle perdite,
l’eventuale ripristino di valore………………………………………………..163
3.7. Le attività valutate al costo ammortizzato. La determinazione
dell’ammontare della perdita e il relativo trattamento contabile.
L’eventuale ripristino di valore e il costo ammortizzato quale
limite massimo per la rivalutazione………………………………………..165
3.8. Le attività valutate al costo. L’ammontare della svalutazione e
l’impossibilità del ripristino…………………………………………………….166
3.9. La riclassificazione delle attività e delle passività finanziarie. Le
previsioni dello IAS 39 circa la riclassificazione degli strumenti
finanziari: verifica dell’esistenza dei requisiti che hanno
determinato la classificazione; il trattamento delle differenze tra
vecchio e nuovo valore. Il caso in cui il fair value di un’attività
prima non misurabile diventa, poi, determinabile. Due ipotesi in
cui è necessario operare una riclassificazione. L’imputazione degli
utili e delle perdite precedentemente imputate a patrimonio
netto……………………………………………………………………………………….169
3.10. La derecognition: eliminazione degli strumenti finanziari dal
bilancio. Il trasferimento quale epoca per effettuare la
cancellazione dello strumento. Cosa si intende per trasferimento
e il continuing involvment. Casi in cui non si ha continuing
involvment. L’esposizione dell’impresa alla variabilità degli
importi e del tempo quale indicatore di un coinvolgimento
dell’impresa nell’attività. La necessità di verificare il
mantenimento del controllo sull’attività da parte dell’impresa. Il
caso in cui il trasferimento avvenga tra due società collegate. La
cancellazione parziale: le condizioni che la consentono. Il caso in
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cui l’impresa mantenga l’amministrazione di strumenti trasferiti
dietro pagamento di una fee. L’acquisto di azioni proprie………172
3.11. Gli strumenti finanziari derivati. Elementi caratterizzanti gli
strumenti derivati in accordo allo IAS 39. Una distinzione in
relazione alla tipologia contrattuale: future e forward; options,
swap. La contabilizzazione dei derivati e la differenza rispetto alla
normativa nazionale. La distinzione tra derivati di copertura e di
negoziazione. Le condizioni necessarie affinché un contratto
venga considerato di copertura………………………………………………178
3.12. L’hedge accounting. Il rischio quale caratteristica dell’attività
aziendale: il rischio imprenditoriale e non. Le strategie di
copertura. La copertura parziale. Le due strategie di copertura
previste dallo IAS 39: fair value hedge e cash flow hedge. Le
regole e le condizioni previste dai principi contabili internazionali
per l’applicazione dell’hedge accounting. I contratti qualificabili
come strumenti di copertura…………………………………………………..183
3.13. Dalle modifiche allo IAS 39 all’ifrs 9. L’iniziale mancata
omologazione dello IAS 39 e le critiche ad esso relative. La
revisione operata dallo IASB in merito al trattamento degli
strumenti finanziari: l’emanazione dell’IFRS 9. Le novità
introdotte dal nuovo principio. Due soli criteri di valutazione: fair
value e costo ammortizzato. Le condizioni necessarie per
l’applicazione del costo ammortizzato. L’accounting mismatch. Le
regole di contabilizzazione previste per gli strumenti
azionari…………………………………………………………………………………..188
3.14. Principali differenze tra il sistema IAS/IFRS e quello fondato sulle
norme del codice civile e sui principi contabili nazionali. La finalità
principe del bilancio e il destinatario eletto: il punto di vista
internazionale e quello nazionale. Le differenze tra le due
11
tipologie di bilancio: l’alterità dei criteri valutativi; il diverso
significato di concetti espressi con le medesime
parole……………………………………………………………………………………..195
3.15. L’iscrizione in bilancio delle partecipazioni. La rilevazione e la
valutazione delle partecipazioni secondo la prassi internazionale.
Le difficoltà riscontrate dalle imprese italiane nell’allocazione in
bilancio degli strumenti finanziari. La soluzione adottata per
ovviare a tali difficoltà…………………………………………………………….198
3.16. La valutazione delle azioni proprie. La prassi internazionale
concernente la rilevazione delle azioni proprie. Le difficoltà
presenti nella relativa disciplina codicistica…………………………….200
CAPITOLO IV
L’ISCRIZIONE E LA VALUTAZIONE DEI PRODOTTI FINANZIARI NEL
BILANCIO DI ESERCIZIO SECONDO IL PRINCIPIO CONTABILE N.32
E L’IFRS 7.
4.1. Lo IAS 32: discolsure and presentation. Lo IAS 32 e l’IFRS 7 quale
conclusione di un progetto di riordino nella contabilizzazione ed
informazione degli strumenti finanziari. L’importanza della
diffusione di informazioni attendibili. Il fine ultimo dello IAS 32. Le
informazioni da inserire nelle note al bilancio…………………………202
4.1.1. Segue: La rappresentazione nel bilancio di esercizio degli
strumenti finanziari come passività o patrimonio netto.
Definizione di strumento rappresentativo di patrimonio
netto. La prevalenza della sostanza economica sulla forma
giuridica. La presenza di un’obbligazione contrattuale quale
12
elemento discriminante per distinguere tra una passività
finanziaria elemento rappresentativo di capitale…………..205
4.2. Segue: La rappresentazione nel bilancio d’esercizio degli strumenti
finanziari composti. Definizione di strumento finanziario
composito. Le previsioni in merito di contabilizzazione dettate
dallo IAS 32. Un esempio: le obbligazioni
convertibili………………………………………………………………………………207
4.3. Segue: La rappresentazione nel bilancio d’esercizio delle azioni
proprie, interessi, dividendi, oneri e proventi. Le previsioni dello
IAS 32 in merito al trattamento degli strumenti rappresentativi di
capitale proprio. Quelle concernenti le variazioni economiche di
reddito connesse all’emissione/possesso di strumenti finanziari. Il
caso in cui i titoli emessi siano strumenti finanziari
compositi………………………………………………………………………………..209
4.4. Segue: La rappresentazione nel bilancio d’esercizio della
compensazione tra attività e passività finanziarie. Le condizioni
necessarie affinché possa praticarsi l’offsetting tra attività e
passività finanziarie. La ratio dell’offsetting. Differenze tra la
compensazione e l’eliminazione. Casi in cui non sussistono le
condizioni per la compensazione…………………………………………….211
4.5. L’informazione sugli strumenti finanziari nel bilancio d’esercizio.
Una specificazione delle informazioni da includere in nota
integrativa. Il D.Lgs. 394/2003 e la disclosure sui rischi finanziari.
l’importanza del bilancio ai fini della riduzione delle asimmetrie
informative. La combinazione di dati quantitativi e qualitativi da
indicare in nota integrativa: informazioni sulla procedura di
gestione del rischio e operazioni di copertura; informazioni sulle
clausole contrattuali, condizioni generali e criteri contabili;
informazioni sul rischio di tasso di interesse; informazioni sul
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rischio di credito; informazioni sul fair value; altre informazioni
integrative………………………………………………………………………………214
4.6. L’IFRS 7 Financial Instruments: disclosures. Le motivazioni alla
base dell’emanazione del principio IFRS 7. L’ambito di
applicazione dell’IFRS 7. Una sintesi degli obiettivi principe dello
standard. Le due sezioni in cui è suddiviso lo
standard…………………………………………………………………………………225
4.7. Segue: Le informazioni afferenti la rilevanza degli strumenti
finanziari. La libera scelta dell’amministratore circa la collocazione
delle informazioni in commento. Le informazioni sulle voci dello
stato patrimoniale: una specificazione dei dati da fornire in nota
integrativa; il caso del trasferimento di uno strumento finanziario;
le informazioni circa gli strumenti compositi. Le informazioni sulle
voci di conto economico: una specificazione delle indicazioni da
dare. Altri requisiti di informativa: informazioni riguardanti i
principi di redazione del bilancio; informazioni sul fair value;
informazioni sull’hedge accounting. Informazione sulla natura dei
rischi finanziari: il rischio di liquidità; il rischio di mercato; le
informazioni di natura qualitativa e quelle di tipo
quantitativo…………………………………………………………………………….228
Bibliografia..........................................................................................238
Sitografia………………………………………………………………………………………….275
Giurisprudenza…………………………………………………………………………………277
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