<br><b>Introduzione</b><br/>
<br><b>1. La disciplina generale delle offerte pubbliche</b> <br/>
1.1. Il concetto di offerta. Il requisito della pubblicità. Le definizioni di OPA, di OPS e di OPAS<br/>
1.1.1. Il concetto di offerta <br/>
1.1.2. Il requisito della pubblicità <br/>
1.1.3. Le definizioni di OPA, di OPS e di OPAS <br/>
1.1.3.1. L'OPS. Alcuni problemi della fattispecie <br/>
1.1.4. I criteri di suddivisione delle OPA. In particolare l'articolo 105 del TUF <br/>
1.1.5. L'ambito normativo delle offerte pubbliche<br/>
1.2. La disciplina generale delle offerte pubbliche <br/>
1.2.1. I soggetti coinvolti <br/>
1.2.2. Le tutele stabilite dal legislatore <br/>
1.2.3. Il procedimento d'offerta: le tre fasi <br/>
1.2.4. Gli obblighi di informazione dell'offerente. In particolare l'articolo 102 del TUF <br/>
1.2.5. Gli obblighi di informazione della società emittente. In particolare l'articolo 103 del TUF <br/>
1.2.6. Le condizioni dell'offerta pubblica. In particolare l'articolo 103 comma 1 del TUF <br/>
1.2.6.1. Il principio di irrevocabilità dell'offerta pubblica <br/>
1.2.6.2. Il principio di parità di condizione tra tutti i destinatari dell'offerta pubblica <br/>
1.2.7. Lo svolgimento dell'offerta pubblica <br/>
1.2.8. L'offerta concorrente <br/>
1.2.9. Il rilancio dell'offerente originario <br/>
1.2.10. Gli obblighi successivi al lancio dell'offerta pubblica <br/>
1.2.11. Le difese della società emittente <br/>
1.2.11.1. Le difese preventive <br/>
1.2.11.2. Le difese successive. La cd. «passivity rule». In particolare l'articolo 104 del TUF <br/>
1.3. La disciplina speciale dell'OPA <br/>
1.3.1. L'OPA successiva totalitaria. In particolare l'articolo 106 del TUF <br/>
1.3.2. L'OPA residuale. L'obbligo di acquisto. In particolare l'articolo 108 del TUF <br/>
1.3.3. Il diritto di acquisto (the right to squeeze out). In particolare l'articolo 111 del TUF <br/>
1.3.4. Le esenzioni dall'obbligo di lanciare un'OPA totalitaria successiva <br/>
1.3.4.1. Il caso di esenzione per lancio di offerta pubblica preventiva. In particolare l'articolo 107 del TUF<br/>
1.3.4.2. Il caso di esenzione per il lancio di un'offerta pubblica successiva. In particolare l'articolo 106 comma 4 del TUF <br/>
1.3.4.3. Il caso residuali di esenzione. In particolare l'articolo 106 comma 5 del TUF <br/>
1.3.5. L'OPA di concerto. In particolare l'articolo 109 del TUF <br/>
1.3.6. Le sanzioni <br/>
1.3.6.1. La sospensione del diritto di voto e l'obbligo di rivendita. In particolare l'articolo 110 del TUF <br/>
1.3.6.2. Le sanzioni amministrative pecuniarie. In particolare l'articolo 192 del TUF <br/>
1.4. La Consob. I poteri di controllo su un corretto svolgimento dell'offerta pubblica. In particolare l'articolo 102 commi 3 e 4 del TUF <br/>
1.5. La disciplina delle partecipazioni rilevanti <br/>
1.5.1. La disciplina generale. In particolare l'articolo 120 del TUF <br/>
1.5.2. La disciplina speciale per le società non quotate che operino in un settore di interesse pubblico e la cui attività siano sottoposte al controllo dell'autorità amministrativa indipendente competente per quel settore <br/>
1.5.3. La disciplina speciale per le società bancaria. La duplice autorizzazione <br/>
1.6. Il patto parasociale. Gli obblighi di comunicazione. In particolare gli articoli 122, 123 e 207 del TUF <br/>
1.6.1. Le fattispecie di patti parasociali. I tre obblighi di comunicazione. In particolare l'articolo 122 del TUF <br/>
1.6.2. La durata del patto parasociale. Il diritto di recesso del socio aderente. In particolare l'articolo 123 del TUF <br/>
1.6.3. Il regime transitorio per i patti parasociali stipulati in data anteriore all'entrata in vigore del TUF. In particolare l'articolo 207 del TUF<br/>
<br><b>2. La vicenda della Banca Popolare Antoniana Veneta s.p.a.</b> <br/>
2.1. La situazione di partenza nel 2004 <br/>
2.2. La BPL è riuscita ad ostacolare la Abn Amro nell'operazione di acquisizione del controllo della Banca Antonveneta <br/>
2.2.1. La BPL ha incominciato a stringere una serie di alleanze. <br/>
2.2.2. La BPL ha concluso ulteriori accordi con alcuni imprenditori «collusi»<br/>
2.2.3. La Abn Amro ha presentato una serie di ricorsi alle autorità competenti <br/>
2.2.4. La BPL ha intenzione nominare i nuovi organi di amministrazione e di controllo della Banca Antonveneta <br/>
2.3. La Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano, la Consob e la Banca d'Italia hanno incominciano ad indagare sulla vicenda della Banca Antonveneta <br/>
2.3.1. La Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano ha aperto un fascicolo d'inchiesta <br/>
2.3.2. La Consob ha emesso le prime delibere di accertamento delle irregolarità commesse dalla cordata capeggiata dalla BPL <br/>
2.3.3. La Banca d'Italia ha emesso il provvedimento con cui ha sospeso l'esercizio del diritto di voto inerente alla partecipazione detenuta dai ''concertisti'', per mezzo del patto parasociale occulto, nella Banca Antonveneta. Di conseguenza, la BPL ha deciso di stipulare un accordo di preventiva consultazione e di voto <br/>
2.3.4. La BPL è costretta dalla Consob a lanciare un'OPA e un'OPAS sulla Banca Antonveneta <br/>
2.3.5. La Abn Amro ha presentato un ricorso al Tribunale Civile di Padova, al fine di ottenere la sospensione della delibera con cui si era stati nominati i nuovi organi di amministrazione e di controllo della Banca Antonveneta<br/>
2.3.6. La Banca Popolare di Lodi ha deliberato il cambiamento della propria denominazione in Banca Popolare Italiana <br/>
2.3.7. Lo scoppio dello scandalo cd.«Bancopoli» <br/>
2.3.8. La «Transazione Garibaldi» <br/>
2.3.9. La Consob ha accertato due ulteriori patti parasociali occulti di cui è parte la Banca Popolare Italiana. La Procura della Repubblica di Milano ha emesso un decreto di sequestro preventivo delle azioni della Banca Antonveneta. La Banca d'Italia ha emesso un provvedimento di sospensione dei diritti di voto <br/>
2.3.10. La Consob ha sospeso in via cautelare le offerte pubbliche che la BPI ha lanciato sulla Banca Antonveneta <br/>
2.3.11. Il GIP ha emesso un decreto di convalida del precedente decreto con cui i PPMM hanno posto sotto sequestro le azioni ordinarie della Banca Antonveneta che la cordata lodigiana deteneva. Le azioni consequenziali proposte dall'Abn Amro <br/>
2.4. La Banca Popolare Italiana ha venduto alla Abn Amro la propria partecipazione nella Banca Antonveneta <br/>
2.4.1. Le condizioni sospensive che sono state apposte alla compravendita <br/>
2.4.2. La Consob ha dichiarato decadute l'OPA e l'OPAS della BPI sulla Banca Antonveneta <br/>
2.4.3. La Banca d'Italia ha emesso i provvedimenti con cui ha revocato le autorizzazioni alla BPL-BPI al lancio di un'OPA obbligatoria e di un'OPAS volontaria <br/>
2.4.3.1. L'arresto dell'amministratore delegato pro tempore della BPL-BPI <br/>
2.4.3.2. Le dimissioni del Governatore pro tempore della Banca d'Italia <br/>
2.4.4. La Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano ha dissequestrato la partecipazione che la cordata lodigiana deteneva nella Banca Antonveneta <br/>
2.4.4.1. Le dimissioni del PM requirente <br/>
2.4.5. L'efficacia del contratto di compravendita delle azioni ordinarie della Banca Antonveneta tra la BPI venditore e la Abn Amro compratore<br/>
<br><b>3.Riflessioni in ordine ad alcuni profili giuridici specifici involti dal tentativo di elusione della disciplina dell'OPA obbligatoria nel caso di acquisto di concerto posto in essere nella vicenda della Banca Antonveneta</b> <br/>
3.1. I ''concertisti'' collusi hanno posto in essere una serie di acquisti concertati nel tentativo di eludere l'obbligo di lancio dell'OPA totalitaria successiva sulla Banca Antonveneta <br/>
3.1.1. I patti parasociali occulti che la Consob ha accertato nella vicenda della Banca Antonveneta <br/>
3.1.2. Il combinato disposto delle disposizioni del TUF che la BPL-BPI ed i ''concertisti'' hanno tentato di eludere <br/>
3.1.3. La BPL-BPI e i ''concertisti'' hanno stipulato un patto parasociale occulto al fine di effettuare un'azione di concerto. Il primo passaggio: il combinato disposto degli articoli 109 e 122 del TUF <br/>
3.1.3.1. Il caso ipotetico in cui la BPL-BPI fosse rimasta inadempiente al patto di consultazione e di voto stipulato con i ''concertisti''. Quali sarebbero state le conseguenze giuridiche? <br/>
3.1.4. La Consob ha comminato un'OPA obbligatoria totalitaria successiva a carico della BPL-BPI e dei suoi alleati che, avendo effettuato una serie di acquisti ''concertati'', avevano superato complessivamente la soglia del trenta per cento del capitale sociale della Banca Antonveneta. La violazione del combinato disposto degli articoli 105, 106 e 109 del TUF <br/>
3.1.4.1. Il problema delle modalità di calcolo delle partecipazioni che i soci aderenti hanno conferito ad un patto parasociale <br/>
3.1.4.2. Il problema della modalità di votazione in occasione della riunione dell'assemblea dei soci della società emittente. L'introduzione e l'abrogazione dell'articolo 147ter comma 2 del TUF. Nella vicenda della Banca Antonveneta, l'importanza della votazione palese in occasione della riunione dell'assemblea dei soci della Banca Antonveneta che si è svolta il 30 aprile del 2005 <br/>
3.1.5. L'evoluzione nell'ordinamento giuridico italiano della nozione di acquisto di concerto <br/>
3.1.5.1. La nozione di acquisto di concerto nella cd.«Legge OPA» <br/>
3.1.5.2. La nozione di acquisto di concerto nella cd. «Legge sulle privatizzazioni» <br/>
3.1.5.3. La nozione di acquisto di concerto nei lavori preparatori al TUF <br/>
3.1.6. La nozione di acquisto di concerto negli altri ordinamenti giuridici <br/>
3.1.6.1. La nozione di acquisto di concerto nell'esperienza della Francia <br/>
3.1.6.2. La nozione di acquisto di concerto nell'esperienza del Belgio <br/>
3.1.6.3. La nozione di acquisto di concerto nell'esperienza del Regno Unito <br/>
3.2. La Consob e l'Autorità Giudiziaria. Le problematiche affrontate in sede di accertamento della condotta con cui, nella vicenda della Banca Antonveneta, i ''concertisti'' hanno tentato di eludere le disposizioni del TUF <br/>
3.2.1. La Consob. Le problematiche affrontate nel procedimento di accertamento della condotta con cui i ''concertisti'' hanno tentato l'elusione del combinato disposto degli articoli 106, 109 e 122 del TUF<br/>
3.2.1.1. Come la Consob ha risolto il problema presupposto dell'accertamento per sé dell'esistenza di un legame tra i la BPL-BPI ed il gruppo di imprenditori ad essa alleati <br/>
3.2.1.2. Come la Consob ha risolto il problema consequenziale di adempiere all'onere della prova del legame esistente fra la BPL-BPI ed il gruppo di imprenditori ad essa alleati, al fine di poter veder passare ''indenne'' la propria delibera ad un eventuale giudizio davanti al TAR del Lazio<br/>
3.2.1.3. Le tre fasi della condotta fraudolenta della BPL-BPI e dei ''concertisti'' come sono state ricostruite dalla Consob <br/>
3.2.2. La Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano. Le problematiche connesse all'accertamento del reato di manipolazione del mercato ex articolo 185 del TUF <br/>
3.3. Le conseguenze a carico dei ''concertisti'' del tentativo di elusione: la responsabilità giuridica e le sanzioni comminate <br/>
3.3.1. La responsabilità giuridica della BPL-BPI e degli imprenditori ad essa alleati <br/>
3.3.1.1. Il problema della natura atipica del vincolo di solidarietà nell'OPA obbligatoria successiva totalitaria ex articolo 106 del TUF <br/>
3.3.1.2. I problemi della ripartizione interna tra i ''concertisti'' del valore dell'adempimento dell'OPA obbligatoria successiva totalitaria ex articolo 106 del TUF sulla Banca Antonveneta <br/>
3.3.1.3. Il problema della natura (contrattuale oppure extracontrattuale) della responsabilità civile dell'offerente che è stato inadempiente all'obbligo di lancio dell'OPA obbligatoria totalitaria successiva ex articolo 106 del TUF <br/>
3.3.1.4. Il problema della prova dell'esistenza (an) e dell'ammontare (quantum) del danno per il socio di minoranza della Banca Antonveneta <br/>
3.3.1.5. Il problema della qualificazione in diritto soggettivo oppure in interesse legittimo della posizione soggettiva al rispetto delle regole del socio di minoranza della società emittente che sia stata scalata in elusione dell'obbligo di OPA obbligatoria<br/>
3.3.2. Le sanzioni <br/>
3.3.2.1. Il reato di manipolazione del mercato tra la fattispecie penale dell'articolo 185 e la fattispecie amministrativa dell'articolo 185ter del TUF <br/>
3.3.2.2. Le sanzioni penali. La competenza dell'Autorità Giudiziaria <br/>
3.3.2.3. Le sanzioni amministrative. La competenza della Consob <br/>
3.3.2.3.1. Il problema della compatibilità dell'articolo 110 del TUF con i rimedi generali del diritto civile <br/>
<br/><b>Conclusioni </b>
<br/>
<br><b>La bibliografia</b> <br/>
La legislazione <br/>
La legislazione previgente abrogata <br/>
La legislazione non entrata mai in vigore <br/>
La legislazione attuale in vigore <br/>
Le autorità amministrative indipendenti <br/>
La Consob <br/>
I regolamenti <br/>
Le deliberazioni <br/>
Le comunicazioni <br/>
L'Antitrust <br/>
La Banca d'Italia <br/>
L'Assonime <br/>
L'Autorità Giudiziaria <br/>
I giornali. Gli articoli pubblicati<br/>
<br><b>La sitografia</b><br/>
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