I limiti alla circolazione delle azioni: la prelazione statutaria

1. Introduzione. La posizione di un socio nell’ambito di una società a base capitalistica è rappresentata dalla partecipazione sociale di cui è titolare, articolata in diritti di natura patrimoniale e in diritti di natura amministrativa. Questa partecipazione è espressa da azioni o titoli azionari, che rappresentano l’unità minima in cui è stato suddiviso il capitale sociale nominale, per consentirne la sottoscrizione all’atto della costituzione della società 1 . Sottoscrivendo le azioni, il socio si obbliga ad apportare in società ciò che viene destinato all’esercizio della comune attività, acquisendo, in cambio, tutti i diritti ad esse connessi, in proporzione alla quota posseduta: diritto agli utili, diritto alla quota di liquidazione, diritto di intervento alle assemblee, diritto di voto, diritto di impugnativa delle deliberazioni, ecc.. Le azioni, tranne rare eccezioni previste dalla legge e salvo particolari limiti che possono essere stabiliti dai soci e di cui si dirà oltre, possono circolare liberamente ed essere oggetto di contrattazioni; proprio questa loro caratteristica le rende gradite ad una moltitudine di investitori. Le limitazioni alla loro circolazione che derivano da accordi volontari tra i soci, se da un lato hanno contribuito alla stabilizzazione degli assetti societari di quelle società che le hanno incluse nei loro 1 S.Pescatore, Impresa societaria a base capitalistica. Caratteri, in Istituzioni di Diritto commerciale a cura di V.Buonocore, Giappichelli Editore, Torino, 2006, pag. 136 e ss. 3