Patti parasociali. Disciplina giuridica e prassi societaria

73 2. Sindacati di blocco. La seconda tipologia pattizia individuata dall’art. 2341 bis del codice civile come rilevante e dunque subordinata ai dettami codicistici è quella dei sindacati diretti a limitare il trasferimento delle azioni oggetto dell’accordo ovvero delle partecipazioni nelle società che le controllano. Si tratta dei c.d. patti di blocco, ovverosia di quelle convenzioni parasociali per il tramite delle quali alcuni o tutti i soci – nonché, precisano alcuni 227 , anche soggetti terzi – si impegnano a sottostare a vincoli reciproci concernenti, in particolare, il trasferimento delle partecipazioni che ne costituiscono l’oggetto. I sottoscrittori, in altre parole, acconsentono a sottoporre la libera trasferibilità delle azioni a particolari condizioni espressamente convenute ovvero a precisi limiti temporali, sino all’eventuale impegno ad un divieto assoluto di alienazione 228 . Da un lato, dunque, la convenzione di cui alla lettera b) dell’art. 2341 bis presenta tratti in comune con il sindacato di voto precedentemente analizzato: il patto di blocco, rappresentando nient’altro che una diversa modalità di stabilizzazione degli assetti societari, garantisce ai suoi sottoscrittori – come anche il contratto di cui alla lettera a) della citata norma – la cristallizzazione della compagine sociale, sì da impedire eventuali mutamenti che potrebbero aversi con l’ingresso, ad esempio, di soggetti indesiderati all’interno della società 229 . La natura del contratto de quo è, d’altro canto, differente rispetto alla convenzione di voto . Il primo, infatti, ha ad oggetto obblighi reciproci di ciascuna parte nei confronti di tutti gli aderenti, sicché autorevole dottrina 230 è pacifica nell’inquadrare tale accordo nella categoria dei contratti di scambio: presentando l’evidente caratteristica della corrispettività delle prestazioni, ed in assenza, altresì, del 227 M. AVAGLIANO, Le clausole che limitano o escludono la circolazione di azioni e di partecipazioni: tra norme statutarie e patti parasociali, in Le acquisizioni societarie, diretto da M. IRRERA, Bologna, Zanichelli, 2011, p. 422-423. 228 Ibidem; E. ADDUCCI, op. cit., p. 24; E. BUCCIARELLI DUCCI, op. cit., p. 462; M. PERRINO, op. cit., p. 333. 229 L. FRANCINI, op. cit., p. 5. 230 Ibidem; A. FERRUCCI, C. FERRENTINO, op. cit., p. 136; D. SCARPA, op. cit., p. 10. Contra, A. NUZZO, op. cit., p. 487 e ss.